7月31日，呼伦贝尔市中级人民法院在新巴尔虎右旗组织召开了以“以公正护航发展 以高效面向未来”为主题的全市法院优化法治化营商环境工作研讨会。本次研讨会，全市法院围绕优化法治化营商环境领域有关法律问题，精心选送了一批典型案例、论文和调研文章，代表着全市法院优化法治化营商环境方面较高的理论和实践水平，现在就请大家与小编一起品读这些文章吧。
某空间地理信息有限公司诉
某市自然资源局委托开发合同纠纷案
——对验收方式无特别约定时，使用即验收
关键词
委托开发竣工验收实际使用支付报酬
裁判要点
当受托人完成的委托事项需要验收时，委托人应配合受托人对该项目进行验收；委托人没有配合受托人验收且双方对验收方式无特别约定的，委托人在验收相关文件上签字盖章并记载验收合格又已实际使用的，视为该项目已竣工并验收合格。
相关法条
《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第三百三十条、第三百三十一条、第三百三十二条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条
基本案情
9月19日，原、被告签订《技术开发（委托）合同》，约定：1.被告委托原告研究开发某市地理空间框架建设项目，并向原告支付研究开发经费和报酬；2.该项目研究开发经费和报酬总额为1319万元；3.合同签订后被告向原告拨付项目经费528万元，项目通过国家测绘地理信息局的中期评估后，被告向原告拨付项目经费132万元，项目通过内蒙古自治区国土资源厅预验收后，被告向原告拨付项目经费396万元，项目通过国家测绘地理信息局验收后，被告向原告拨付项目余款263万元；4.被告违反合同逾期付款的，应向原告支付违约金。12月，原、被告就上述《技术开发（委托）合同》签订《技术开发（委托）合同补充协议》，约定：1.因项目作业区气候等原因，原告无法在原协议约定的有效期内完成所有工作内容；2.原协议有效期变更为9月至12月；3.项目工期更改为在项目合同有效期内项目验收。10月22日，原告受委托研究开发的某市地理空间框架建设项目通过了某市组织的预验收。12月13日，某市地理空间框架建设项目通过了内蒙古自治区国土资源厅组织的验收，并取得了专家组出具的验收意见。9月，某市地理空间框架建设项目荣获中国地理信息产业协会颁发的中国地理信息产业优秀项目银奖。2月双方就案涉项目中原告的实际工作量进行了确认，双方确定被告应向原告支付的研究开发经费和报酬总额为12945192元。被告共计支付给原告1130万元，尚欠原告1645192元至今未付。
某市自然资源局辩称，本案项目未能按照《技术开发（委托）合同》规定，最后通过国家测绘地理信息局最终验收，同时该项目在实际运用过程中存在诸多技术质量问题，严重影响使用，故未按约定完全支付项目尾款。1.根据合同第五条第四款：项目通过国家测绘地理信息局验收后，甲方拨付项目余款给乙方；第十三条约定参照《某市地理空间框架建设项目设计书》中的有关标准，由国家测绘地理信息局组织专家对研究开发成果进行验收，由于该项目在实际运用后存在诸多技术质量问题，导致该项目未能通过国家测绘地理信息局最终验收。2. 按照《技术开发（委托）合同》约定，应建立国土资源管理系统、平安城市地理信息系统、公众服务电子地图平台、三维地理信息系统四个典型应用示范项目，四个示范应用系统中国土资源管理系统没有完全建立、平安城市地理信息系统没有建立、公众服务电子地图平台不能上网运行、三维地理信息系统打不开链接。另外，《某市地理空间框架建设项目设计书》作为《技术开发（委托）合同》的附件，与本合同具有同等效力，约定一年后对于影响系统正常运行的重大缺陷应及时免费提供升级服务，但原告在其完工一年至今，始终没有对系统的重大问题进行维护和升级，项目的多个系统无法正常运用，致使2月被告不能上线运行天地图，被自然资源部通报。由于原告未能按照设计要求保质保量地完成全部项目，并且存在诸多质量问题，致使双方无法确认实际项目量，故对原告主张总价为12945192元不予认可。针对原告未按合同和设计要求完成某市地理空间框架建设项目，不但严重影响报告的使用，却耗费了国家大量资金，故保留向原告追索超额支付项目费用及违约赔偿的权利。同时，原告利用涉案项目申报“中国地理信息产业协会银奖”与本案没有任何关系，协会是社会团体组织，没有政府的管理职能，中国地理信息产业协会也不例外。
法院经审理查明：9月19日，某市国土资源局（甲方）与原告（乙方）签订《技术开发（委托）合同》，约定甲方委托乙方研究开发地理空间框架建设项目，并支付研究开发经费和报酬，乙方接受委托并进行此项研究开发工作。第一条对技术目标、技术内容、技术方法和路线、项目主要内容等进行了约定。第三条约定，乙方应按进度完成研究开发工作。第五条约定，甲方支付研究开发经费和报酬。第十二条约定，乙方应当向甲方交付研究开发成果。2.研究开发成果于系统安装时一并提交到某市国土资源局。第十三条约定，双方确定按标准对乙方完成的研究开发成果进行验收。第二十七条约定，合同有效期限为9月至项目验收通过为止，报批通过的《某地地理空间框架建设项目设计书》作为本合同的附件，与本合同具有同等效力。12月，原、被告签订《技术开发（委托）合同补充协议》，约定：1.因项目作业区气候等原因，原告无法在合同有效期内执行完原合同规定的所有工作内容；2.鉴于以上原因，某市国土资源局委托原告执行的地理空间框架建设项目合同由原“9月至12月”更改为“9月至12月”，项目工期由原 “8月31日，项目正式验收”更改为“在项目合同有效期内，项目验收”。3.项目的所有工作内容按原合同约定内容执行，项目款仍按原合同约定数额执行。在合同履行过程中，原告先后于6月20日、11月9日与内蒙古自治区地图院签订了《委外协议书》及《委外协议书（补充协议）》。10月22日，某市政府组织相关专家对原告研究开发的某市地理空间框架建设项目进行了预验收，预验收组认为该项目已基本完成设计任务，一致同意通过预验收。根据内蒙古自治区数字城市地理空间框架建设要求，某市人民政府于10月29日向内蒙古自治区国土资源厅请示，要求对某市地理空间框架建设项目进行正式验收。12月13日，内蒙古自治区国土资源厅组织有关专家对某市地理空间框架建设项目进行验收。验收专家组形成验收意见：项目达到了设计要求，满足“某市”地理空间框架建设的需求，专家组一致同意通过验收。8月16日，某市国土资源局出具项目完工证明、业绩证明，证实原告承建的某市地理空间框架建设项目已完工，验收合格。9月，原告及某市国土资源局的相关负责人员到国家测绘地理信息局就某市地理空间框架建设项目进行参评，该项目荣获中国地理信息产业协会颁发的中国地理信息产业优秀项目银奖。
裁判结果
一、被告某市自然资源局于本判决生效之日起10日内给付原告某空间地理信息有限公司报酬款859192元；二、被告某市自然资源局于本判决生效之日起10日内以859192元为基数，自12月13日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率向原告某空间地理信息有限公司支付利息至报酬款付清之日止。上诉后，二审人民法院维持了一审判决。
裁判理由
法院生效裁判认为：委托开发合同是指当事人双方就一方委托另一方进行研究开发所订立的合同。在本案中，某空间地理信息有限公司和某市自然资源局签订《技术开发（委托）合同》及《委外协议书（补充协议）》，系双方真实意思表示，双方之间构成委托开发合同关系。某空间地理信息有限公司作为研究开发人已经按照合同约定完成协作事项，某市自然资源局也已经接受了研究开发成果，某市自然资源局作为委托人应当按照合同约定向某空间地理信息有限公司支付报酬。但某市自然资源局抗辩称涉案项目存在质量问题，并且没有经过国家测绘地理信息局最终验收，故不同意支付原告欠付尾款。因涉案项目已经通过某市政府以及内蒙古自治区国土资源厅组织的预验收，按照合同约定项目通过国家测绘地理信息局验收后，才能拨付项目余款，但至原告起诉前某市自然资源局一直没有就该项目提请国家测绘地理信息局进行验收。同时，某市自然资源局为某空间地理信息有限公司出具完工证明、业绩证明，并且该项目最终被中国地理信息产业协会评为中国地理信息产业优秀项目银奖，某市自然资源局负责人及相关人员为该项目获奖者，能够证明某空间地理信息有限公司承建的某市地理空间框架建设项目已完工，验收合格。本案涉案项目系某市自然资源局没有主动提请国家测绘地理信息局进行验收，而非某空间地理信息有限公司的原因所致，故某市自然资源局应当按照合同约定向某空间地理信息有限公司支付剩余项目费用。但某空间地理信息有限公司转包给内蒙古自治区地图院负责施工且已由内蒙古自治区国土资源厅直接拨付的项目款786000元应从中扣除。对于某空间地理信息有限公司主张违约金的诉讼请求，鉴于某市自然资源局在履行合同中仅怠于提请国家测绘地理信息局进行验收，合同当中没有约定某市自然资源局给付某空间地理信息有限公司剩余项目款的具体时间，故某市自然资源局不构成违约，应从某市自然资源局从起诉之日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率支付某空间地理信息有限公司利息较为适当。
案件注解
技术开发合同是指当事人之间就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。委托开发合同的委托人应当按照约定支付研究开发经费和报酬；提供技术资料、原始数据；完成协作事项；接受研究开发成果。《中华人民共和国合同法》第三百三十二条：委托开发合同的研究开发人应当按照约定制定和实施研究开发计划；合理使用研究开发经费；按期完成研究开发工作，交付研究开发成果，提供有关的技术资料和必要的技术指导，帮助委托人掌握研究开发成果。
该案例涉及如何认定受托方在进行技术开发时已经按照合同约定完成协作事项的问题，具体到本案就是认定某空间地理信息有限公司施工的项目是否竣工完成并验收合格的问题。在本案中，某空间地理信息有限公司为维护其合法权益起诉某市自然资源局支付研究开发经费和报酬，但某市自然资源局认为该项目未能按照合同约定通过国家测绘地理信息局最终验收，同时该项目在实际运用过程中存在诸多技术质量问题，故不能支付某空间地理信息有限公司剩余尾款，但对受托方交付的工作成果进行及时验收是委托方的一项基本义务，委托方应当主动配合受托方进行验收。某市自然资源局认为工作成果存在质量问题，但该项目已经通过了预验收，而且没有正式验收是因为某市自然资源局一直没有提请国家测绘地理信息局进行验收，而非某空间地理信息有限公司的原因。在双方对验收方式没有特别约定的情况下，委托方领受完成的工作成果并且使用，应视为领受方对该工作成果验收合格。同时，该项目被中国地理信息产业协会评为中国地理信息产业优秀项目银奖，某市自然资源局的负责人及相关人员为该项目获奖者，加上某市自然资源局出具了完工证明、业绩证明，能够证明某市自然资源局对对该项目的认可，故应当推定某空间地理信息有限公司已经按照合同约定完成了协作事项。
一般情况下，由委托人对项目组织竣工验收并认定项目是否符合约定的质量要求，对委托开发项目进行验收的主体也应当是委托方而不是受托方。本案所带来的最大启示在于，委托开发合同属于双务合同，是当事人互负对待给付义务的合同，经双方意思表示一致，签订的真实有效的合同，双方当事人应按照合同约定履行各自义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
一、委托人在项目验收文件上签字盖章又实际使用的应视为该项目已竣工并验收合格。
根据《中华人民共和国合同法》和其他民事法律的原则，只要合同系各方当事人的真实意思表示、合同合法有效，各方当事人均应诚实善意地履行合同义务。任何一方违反合同约定，都要承担法定或约定的责任。涉案项目是否已竣工验收并合格，直接决定着合同哪一方违约。委托人在验收文件签字盖章并记载验收合格，又已实际使用的情况下已经证明了委托人对开发项目的认可，故应视为该项目已竣工并验收合格。
二、委托开发项目质量问题能否作为拒付剩余款项的有效抗辩？
（一）项目验收合格后，不能以项目质量问题为由拒付余款。委托人支付报酬的义务对应的是受托人的开发义务，委托人仅在受托人未依约开发的情况下享有先履行抗辩权。开发项目通过竣工验收，说明项目的“总体”质量符合约定或者法定要求的合格标准，应当认定受托人的主合同义务已经履行完毕，因先履行抗辩权的成立要求在先义务未履行或者履行不符合债的本质，故对于委托人来说，不符合先履行抗辩权的行使条件。因此，在项目验收合格后，如项目出现质量问题，委托人不能以此为由拒付项目尾款。
（二）项目未竣工验收合格而委托人擅自使用的，不能以项目质量问题为由拒付余款。委托人擅自使用的，应视为对开发项目质量的认可，应当认定委托人认可受托人已经履行了合同的义务，故对委托人而言，不符合先履行抗辩权的行使条件。
（三）项目质量问题发生在竣工验收前，委托人可拒付报酬。委托人的义务是支付价款，受托人的义务是交付合格的开发项目，而这两项义务具有对价关系。项目交付与支付价款间具有先后顺序，如果受托人没有交付合格的项目，委托人可以行使先履行抗辩权拒绝支付报酬。
作者：李福生，满洲里市人民法院民事审判庭庭长
原标题：《全市法院优化法治化营商环境研讨会优秀论文、调研（案例）选登（五）》
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