[大事件]宜华健康：广发证券股份有限公司对公司本次重大资产重组前12月内购买 出售资

股份有限公司

对医疗股份有限公司

本次重大资产重组前12月内购买、出售资产的

核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的相关规

定：上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累

计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于

相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一

或者相关资产。

本次交易中医疗股份有限公司（以下简称为“”、“上市公

司”或“公司”）拟通过支付现金的方式购买爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司

（以下简称“爱奥乐”）100%股权、达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简

称“达孜赛勒康”）100%股权。标的资产交易价格分别为30,000万元、127,167.70

万元。同时，出售广东宜华房地产开发有限公司（以下简称“广东宜华”）100%

股权、汕头荣信投资有限公司（以下简称“汕头荣信”）100%股权、梅州宜华房

地产开发有限公司（以下简称“梅州宜华”）100%股权。置出资产交易价格合计

205,408.11万元。本次交易构成重大资产重组。

本次交易前12个月内，上市公司发生资产交易情况如下：

6月9日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于同

意公司、子公司梅州市宜华房地产开发有限公司拟与梅州市远源房地产开发有限

公司签订〈股权转让协议书〉的议案》，协议约定：本公司将持有平远县远源房

地产开发有限公司50%的股权转让给梅州远源房产公司。本次交易对价为6,390

万元，本次交易完成后，上市公司不再持有平远远源房产公司股权。

7月21日，上市公司召开第三次股东大会审议并投票通过了购

买众安康100%股权并配套融资的相关议案，同意上市公司以发行股份及支付现金

相结合的方式购买林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、

阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等 12 名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富

等 3 家机构持有的众安康 100%的股权, 共支付交易对价 72,000 万元,其中,

以现金支付 14,784万元,剩余部分 57,216 万元以发行股份的方式支付。

12月1日,上市公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于同意

公司投资深圳友德医科技有限公司并签署相关协议的议案》,公司董事会同意公

司以人民币 6,000 万元向深圳友德医增资,取得友德医公司10%的股权，同时再

以人民币 6,000 万元受让友德医股东深圳市谷糠科技有限公司持有友德医公司

10%的股权,原股东放弃受让股权的优先购买权。本次交易额合计人民币 1.2 亿

元,本次交易完成后,上市公司共计获得友德医公司 20% 的股权。

12月12日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关

于同意公司转让参股公司湘潭市宜华房地产有限公司43%股权的议案》，公司董

事会同意公司以人民币26,090.29万元出售湘潭市宜华房地产开发有限公司43%

的股权。本次交易完成后，公司将不再持有湘潭市宜华房地产开发有限公司股权。

除上述交易外，上市公司近12个月内未发生其他重大资产交易。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司前述交易事项与本次交易购买与出

售所涉资产不属于同一或相关资产，因此，公司最近12个月发生的上述资产交

易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。

（本页无正文，为股份有限公司对医疗股份有限公司本次重大

资产重组前12月内购买、出售资产的核查意见之盖章页》）

财务顾问主办人：

杨常建 俞汉平

股份有限公司

12月11日

[大事件]宜华健康：广发证券股份有限公司对公司本次重大资产重组前12月内购买 出售资产的核查意见

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