[关联交易]宜华健康：重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）

证券代码：000150 证券简称： 上市地点：深圳证券交易所

医疗股份有限公司

重大资产购买及重大资产出售暨关联交易

报告书摘要（修订稿）

交易对方

住所/通讯地址

北京爱马仕投资管理有限公司

北京市朝阳区大郊亭中街2号院1号楼1-10B

珠海华瑞天富股权投资合伙企

业（有限合伙）

珠海市横琴新区宝华路6号105室-2407

金辉

广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠山庄9-3-2C

肖士诚

广东省深圳市龙岗区宝龙五路尚荣工业园G栋

西藏大同康宏医疗投资合伙企

业（有限合伙）

拉萨市达孜县工业园区

宜华企业（集团）有限公司

广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区

独立财务顾问

二〇一五年十二月

修订说明

一、在本摘要“第二节 重大事项提示”部分补充披露如下内容：

1、补充披露交易对方针对所做承诺的履约能力。

二、在本摘要“第三节 重大风险提示”部分补充披露如下内容：

1、补充披露达孜赛勒康四五五一期不能续期的风险；

2、补充披露爱奥乐销售相对集中的风险；

3、补充披露爱奥乐评估值对原材料价格波动敏感度较高的风险。

三、在本摘要“第四节 本次交易概述”补充披露如下内容：

1、补充披露本次交易所做的现金对价及对价调整的合理性；

2、补充披露交易双方进行期间损益安排的原因及合理性；

3、将爱马仕、肖士诚向上市公司支付的现金补偿总额更正披露为不超过爱

奥乐100%股权的交易总对价。

特别说明

本重大资产重组报告书摘要（修订稿）的目的仅为向公众提供有关本次重组

的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报

告书全文同时刊载于巨潮资讯网；备查文件的查阅方式

为：投资者可在重组报告书及摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至

周五上午 9:30-11:30，下午2:00-5:00，于医疗股份有限公司、广发

证券股份有限公司查阅备查文件，具体参见本摘要第五节。

公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准

确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

中财务会计报告真实、完整。

3、本报告书所述的本次重大资产购买及重大资产出售的相关事项的生效和

完成尚待取得有关审批机关的批准。深交所对本次重大资产购买及重大资产出售

事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实

质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、投资者在评价公司本次重大资产购买及重大资产出售事项时，除本报告

书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各

项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方的声明与承诺

本次重大资产购买及重大资产出售的交易对方均已承诺，保证其为重大资

产购买及重大资产出售过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本

次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

目 录

修订说明 ........................................................... 1

特别说明 ........................................................... 2

公司声明 ........................................................... 3

交易对方的声明与承诺 ............................................... 4

第一节 释 义 ....................................................... 7

第二节 重大事项提示 ............................................... 10

一、本次交易方案概述 ............................................................................. 10

二、本次交易标的评估值 ......................................................................... 11

三、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................... 12

四、本次交易构成重大资产重组............................................................... 13

五、本次出售资产构成关联交易............................................................... 14

六、达孜赛勒康最终评估价值与预估值的差异 ......................................... 14

七、本次交易对上市公司的影响............................................................... 14

八、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形............. 15

九、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................... 15

十、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 15

十一、本次交易完成后公司的利润分配安排 ............................................. 28

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 28

第三节 重大风险提示 ............................................... 30

一、与本次重组相关的风险 ...................................................................... 30

二、购买资产的经营风险 ......................................................................... 32

三、其他风险 ........................................................................................... 34

第四节 本次交易概述 ............................................... 36

一、本次交易的背景 ................................................................................ 36

二、本次交易的目的 ................................................................................ 38

三、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................... 39

四、本次交易具体方案 ............................................................................. 40

五、本次重组对上市公司的影响............................................................... 49

第五节 备查文件 ................................................... 53

一、备查文件 ........................................................................................... 53 

二、备查地点 ........................................................................................... 54 

第一节 释 义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、宜华健

康

指

医疗股份有限公司

标的公司

指

爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司、达孜赛勒康医疗投资

管理有限公司、广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜

华房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司

爱奥乐

指

爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司

达孜赛勒康

指

达孜赛勒康医疗投资管理有限公司

合肥医院/合肥肿瘤医院

指

合肥仁济肿瘤医院

奉新二院

指

奉新第二中医院

广东宜华

指

广东宜华房地产开发有限公司

梅州宜华

指

梅州市宜华房地产开发有限公司

汕头荣信

指

汕头市荣信投资有限公司

交易对方

指

爱奥乐、达孜赛勒康全体股东以及宜华企业（集团）有限

公司

爱马仕

指

北京爱马仕投资管理有限公司

珠海天富

指

珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳天富

指

深圳前海华瑞天富资本管理有限公司

西藏大同

指

西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）

宜华集团

指

宜华企业（集团）有限公司

天津诚康

指

天津诚康医院管理有限公司

香港佰奥乐/佰奥乐

指

香港佰奥乐有限公司

交易标的、标的资产

指

爱马仕等4名交易对方持有的爱奥乐100%股权、西藏大同

持有的达孜赛勒康100%股权，以及医疗股份有限

公司所持有的广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华

房地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司100%股权

洪都集团

指

江西工业集团有限责任公司

众安康

指

广东众安康后勤集团有限公司

友德医

指

深圳友德医科技有限公司

本次交易/本次重组

指

以支付现金的方式购买标的资产，同时向宜华集

团出售资产

支付现金购买资产

指

以支付现金方式购买爱奥乐100%股权、达孜赛勒

康100%股权

出售资产

指

向宜华企业（集团）出售资产

《股权转让协议》

指

与交易对方签署的《医疗股份有限公司

与金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）、

肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公司关于爱奥乐医疗器

械（深圳）有限公司之股权转让协议》、《医疗股

份有限公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合

伙）关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协

议》、《医疗股份有限公司与宜华企业（集团）有

限公司关于广东宜华房地产开发有限公司、梅州市宜华房

地产开发有限公司、汕头市荣信投资有限公司之股权转让

协议》

《股权转让协议的补充

协议》

指

与交易对方签署的《医疗股份有限公司

与金辉、珠海华瑞天富股权投资合伙企业（有限合伙）、

肖士诚、北京爱马仕投资管理有限公司关于爱奥乐医疗器

械（深圳）有限公司之股权转让协议的补充协议》、《宜华

健康医疗股份有限公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企

业（有限合伙）关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之

股权转让协议的补充协议》、《医疗股份有限公司

与宜华企业（集团）有限公司关于广东宜华房地产开发有

限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司、汕头市荣信投

资有限公司之股权转让协议的补充协议（一、二、三）》（

补偿义务人、补偿责任人

指

爱马仕、肖士诚；西藏大同、刘惠珍

重组预案、预案

指

《医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产

出售暨关联交易预案》

重组报告书、报告书

指

《医疗股份有限公司重大资产购买及重大资产

出售暨关联交易报告书（草案）》

核查意见、本核查意见

指

《股份有限公司关于医疗股份有限公

司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案之独立

财务顾问核查意见》

评估基准日

指

7月31日

独立财务顾问、

指

股份有限公司

国浩

指

国浩律师(广州)事务所

信永中和

指

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

众联

指

湖北众联资产评估有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《若干规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《准则第26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

——上市公司重大资产重组申请文件》

《信息披露通知》

指

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

《公司章程》

指

《医疗股份有限公司章程》

元、万元、亿元

指

除特别标注外，分别指人民币元、人民币万元和人民币亿

元

注：本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由

于四舍五入造成的。

第二节 重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

拟通过支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等4

名交易对方合计持有的爱奥乐100%股权；购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%

股权；同时向宜华集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三个公司100%股权。

本次交易完成后，将持有爱奥乐与达孜赛勒康100%股权，同时

不再有房地产业务。

本次交易分为重大资产购买与重大资产出售两个部分，本次重大资产购买与

重大资产出售不互为前提：

（一）重大资产购买

本公司拟以支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等4名交

易对方合计持有的爱奥乐100%股权，共支付交易对价为30,000万元；以支付现

金的方式购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%股权，支付交易对价为

127,167.70万元，具体情况如下：

序

号

交易对方

持有交易标

的股权比例

总支付对价（万元）

现金支付金额（万元）

占所获对价

比例

爱奥乐

1

爱马仕

60.00%

17,228.00

17,228.00

100.00%

2

珠海天富

5.00%

1,650.00

1,650.00

100.00%

3

肖士诚

10.00%

2,872.00

2,872.00

100.00%

4

金辉

25.00%

8,250.00

8,250.00

100.00%

合计

100.00%

30,000.00

30,000.00

100.00%

达孜赛勒康

1

西藏大同

100.00%

127,167.70

127,167.70

100.00%

合计

100.00%

127,167.70

127,167.70

100.00%

根据达孜赛勒康实际控制人的承诺，其将在召开审议本次重组正式

方案的董事会召开前，将其在奉新二院、合肥肿瘤医院、四五五医院二期项目

（-）（以下简称“TOMO项目（二期）”）、宁波明州医院PET

—CT项目（以下简称“宁波医院项目”）、武警总医院PET项目（以下简称“武

警医院项目”）实际拥有的全部权益转移至达孜赛勒康名下。

截至本摘要出具日，达孜赛勒康实际控制人已将其控制的奉新二院75.158%

的股权转至达孜赛勒康名下，同时达孜赛勒康已成为TOMO项目（二期）、宁波

医院项目的合同主体。而由于：

1）武警医院项目仍在审批过程中，完成审批所需时间不确定；

2）由于合肥肿瘤医院历史上股权变更资料不齐备，本公司还需要核验合肥

肿瘤医院历史上的股权流转情况,因此，合肥肿瘤医院暂不纳入本次交易范围；

因此，在本次收购达孜赛勒康的交易中，收购范围不包括合肥肿瘤

医院以及武警医院项目项目，但是达孜赛勒康通过实际控制人新增了罗湖医院放

疗项目和亳州医院放疗项目。同时，达孜赛勒康的实际控制人刘惠珍、刘妤承诺：

因合肥医院历史上股权变更资料不齐备，本人将尽力协助从民政部门取得相关备

案登记资料，厘清合肥医院历史上的股权归属及股东情况，取得合肥医院历史上

相关股东的股权权属确认文件，在核查清楚合肥医院的历史股权权属状况的条件

下，将本人在合肥医院实际拥有的全部权益转让至达孜赛勒康名下；因武警医院

PET-CT项目目前尚在审批之中，在武警医院PET-CT项目取得有关部门的批复后，

本人将武警医院PET-CT项目拥有的所有权益转让至达孜赛勒康名下。

（二）重大资产出售

本公司拟向宜华集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三家子公司100%

股权，交易对价分别为184,368.14 万元、9,419.89万元、11,620.08万元，合

计205,408.11万元，宜华集团以现金支付205,408.11万元，具体情况如下：

序号

置出资产

交易对方

交易对价（万

元）

现金支付金额

（万元）

占所获对价

比例

1

广东宜华

宜华集团

184,368.14

184,368.14

100%

2

汕头荣信

宜华集团

9,419.89

9,419.89

100%

3

梅州宜华

宜华集团

11,620.08

11,620.08

100%

合计

205,408.11

205,408.11

100%

二、本次交易标的评估值

1、重大资产购买交易标的评估值

本次重大资产购买标的为爱奥乐100%股权和达孜赛勒康100%股权，评估基

准日为7月31日。

根据众联出具的鄂众联评报字[]第1186号《评估报告》，众联采用资产

基础法和收益法对爱奥乐100%股权在7月31日的市场价值进行了评估，

最终采用收益法评估结果作为评估结论，爱奥乐100%股权的评估值为30,030.54

万元。

根据众联出具的鄂众联评报字[]第1187号《评估报告》，众联采用资

产基础法和收益法对达孜赛勒康100%股权在7月31日的市场价值进行

了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，达孜赛勒康100%股权的评估

值为115,607.00万元。

公司与爱奥乐股东、达孜赛勒康股东协商确定爱奥乐100%股权、达孜赛勒

康100%股权交易价格分别为30,000万元、127,167.70万元。对达孜赛勒康的作

价考虑了其对上市公司向医疗产业纵深发展的战略意义以及本次交易双方未来

的协同效应等因素，在评估值基础上溢价约10%。

2、重大资产出售交易标的的评估值

本次重大资产出售标的为广东宜华100%股权、汕头荣信100%股权、梅州宜

华100%股权，评估基准日为7月31日。众联对购买的标的资产广东宜

华、汕头荣信、梅州宜华全部权益价值进行了评估。根据众联出具的鄂众联评

报字[]第1183号、鄂众联评报字[]第1185号、鄂众联评报字[]

第1184号《评估报告》，广东宜华、汕头荣信、梅州宜华于基准日的全部股权

评估值分别为184,368.14万元、9,419.89万元、11,620.08万元。

三、业绩承诺与补偿安排

根据本公司与补偿义务人爱马仕、肖士诚签署的《股权转让补充协议》，补

偿义务人爱马仕、肖士诚承诺爱奥乐度、度、度、度、

度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于

2,000.00万元、3,502.00万元、4,500.00万元、5,000.00万元、5,501.00万元；

根据本公司与补偿义务人西藏大同及其实际控制人签署的《股权转让补充协议》，

补偿义务人西藏大同及其实际控制人承诺：达孜赛勒康度、度、

年度、度、度、度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的税后净利润分别不低于人民币6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00

万元、19,563.00万元、21,410.00万元、23,480.00万元。

如果实际利润低于上述承诺利润，补偿义务人爱马仕、肖士诚、西藏大同及

其实际控制人将按照签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的相关规

定进行补偿。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买的爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权，交易价格分别

为30,000.00万元、127,167.70万元；本次交易拟出售的广东宜华100%股权、汕

头荣信100%股权，梅州宜华100%股权，交易价格分别为184,368.14 万元、

9,419.89万元、11,620.08万元。截至12月末，公司合并报表范围资产总

额、营业收入、资产净额等指标与购买、出售标的资产数据对比如下：

单位：万元

上市公司

爱奥乐100%股权

达孜赛勒康100%股

权

出售资产

购买、出售资产金额

孰高

孰高指

标占比

资产

总额

252,772.29

成交

金额

30,000.00

成交

金额

127,167.70

资产

总额

205,408.11

资产

总额

205,408.11

86.86%

营业

收入

15,767.29

营业

收入

4,719.46

营业

收入

334.87

营业

收入

15,767.29

营业

收入

15,767.29

100.00%

资产

净额

82,635.14

资产

净额

30,000.00

资产

净额

127,167.70

资产

净额

205,408.11

资产

净额

205,408.11

265.68%

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，

在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产

总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为

准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

因此按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次出售资产构成关联交易

本次出售资产的购买方为宜华集团，宜华集团为本公司控股股东，根据《上

市规则》规定，本次出售资产交易构成关联交易。

本次购买资产的交易对方与上市公司为非关联第三方，本次购买资产交易

不构成关联交易。

六、达孜赛勒康最终评估价值与预估值的差异

本次交易对达孜赛勒康的最终评估值约为11.56亿元，而预估时测算达孜赛

勒康100%股权的估值价格为约16.25亿元，变动幅度超过20%。这主要是由于预

评估时和最终评估时所采用的预测期间不同所致。

达孜赛勒康目前由两块业务组成，一是中心合作项目，二是为旗下医院提供

咨询管理服务。这两种模式理论上都是可持续的，因此在进行预估时对达孜赛勒

康的业务（包括合作项目及医院）均采用了永续期进行评估。

在进行最终评估时，评估师认为达孜赛勒康旗下医院由于运行比较稳定，医

院经营依托的主要资产和人员稳定、资产方面，通过常规的维修保养和再投入，

房产设备等可保持较长时间的运行，未发现医院经营方面存在不可逾越的经营期

障碍，故为旗下医院的咨询管理服务收益期按永续确定。

但是，考虑到对达孜赛勒康中心合作项目是有限期合作，合同期满后能否续

期存在一定的不确定性，因此从更加谨慎的角度出发，对达孜赛勒康的所有合作

项目除合作时间比较长且已经获得第二期合同的四五五医院一期（以下简称“伽

玛刀项目（一期）”）项目外，其他首次合作的项目均按其合作年限进行预测。

上述差别是达孜赛勒康本次评估终值与预评估值存在差异的主要原因。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权结构产生

影响。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：

项目

1-7月

交易后（备考）

交易前

营业收入（万元）

55,827.07

49,482.25

净利润（万元）

1,646.10

-1,982.36

毛利率

27.95%

25.14%

净利率

2.95%

-4.01%

每股收益（元）

0.04

-0.04

每股净资产（元）

5.93

3.62

本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、毛利率、净利率、每股收

益、每股净资产等指标均有一定程度的改善，盈利能力得到增强。

八、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳

上市情形

本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第

十三条规定的借壳上市情形。

九、本次交易尚需履行的审批程序

12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于

公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》、审议通过相关议案。截

至本摘要出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）与爱奥乐相关的重要承诺

承诺人

承诺名称

主要内容

爱马仕、

珠海天

富、金辉、

肖士诚

《关于注入资

产权属之承诺

函》

一、本企业/本人已经依法向爱奥乐缴纳注册资本，享有作为

爱奥乐股东的一切股东权益，有权依法处分本企业/本人持有

的爱奥乐股权。

二、在本企业/本人将所持爱奥乐的股份过户至名下

之前，本企业/本人所持有爱奥乐的股权不存在质押或者其他

第三方权益。

三、在本企业/本人将所持爱奥乐的股份过户至名下

之前，本企业/本人所持有爱奥乐的股份不存在权属纠纷或者

被司法冻结的情形。

四、在本企业/本人将所持爱奥乐的股份过户至名下

之前，本企业/本人所持有爱奥乐的股份不存在信托、委托持

股或者其他类似安排持有爱奥乐股份的情形。

五、截至本承诺出具之日，本企业/本人签署的合同或协议不

存在任何阻碍本企业/本人转让所持爱奥乐股份的限制性条

款。

本企业/本人的以上声明内容是真实、准确、完整的，对本企

业/本人具有法律约束力。

爱马仕、

珠海天

富、金辉、

肖士诚

《关于所提供

信息真实性、

准确性和完整

性的承诺函》

一、本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审

计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业

/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限

于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保

证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该

等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经

合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实

性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将依照相关

法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，

及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该

等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/

本人愿意承担相应的法律责任。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，本企业/本人被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本

企业/本人将暂停转让所持有的股份。

爱马仕、

珠海天

富、金辉、

肖士诚

《关于持有爱

奥乐医疗器械

（深圳）有限

公司股权的声

明与承诺》

本企业/本人已经合法拥有所持有的爱奥乐股权的完整权利，

持有的爱奥乐股权不存在代持、出资不实或者影响其合法存续

的情形；亦不存在限制或者禁止转让的情形。

爱马仕、

《关于放弃优

1、同意以支付现金方式向收购爱奥乐100%股权。

珠海天

富、金辉、

肖士诚

先受让权的承

诺函》

2、本公司无条件地、不可撤销地放弃依据《公司法》和公司

章程对上述股权转让所享有的优先购买权。

3、本公司将配合、协助爱奥乐办理与上述股权转让相关的事

宜，签署与上述股权转让相关的文件。

爱奥乐、

肖士诚、

王滨、李

祥、金辉

《关于最近五

年内未受到处

罚的承诺函》

本公司及本公司子公司、分公司/本人最近五年未受过任何刑

事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁的情况

肖士诚、

爱马仕

《关于避免同

业竞争的承诺

函》

1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目

前没有从事与或爱奥乐、达孜赛勒康主营业务相同或

构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营

或其它形式经营或为他人经营任何与或爱奥乐、达孜

赛勒康的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；

2、为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市

公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本

人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内

或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经

营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上

市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争

关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接

投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直

接或间接竞争关系的经济实体；

3、如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从任何

第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业

务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的

其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将

该商业机会给予上市公司及其下属公司；

4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人

及本企业/本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争

关系，本企业/本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关

企业股权或终止上述业务运营)解决；

5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解

和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下

属公司相竞争的业务或项目；

6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/

本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支；

7、本企业/本人将督促与本企业/本人存在关联关系的自然人

和企业同受本承诺函约束。

肖士诚、

爱马仕

《关于减少和

规范关联交易

的承诺函》

1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他

企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有

必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格

进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市

公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并

保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利

用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。

本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东

的合法权益

2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司

及下属子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/

本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公

司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股

东的合法利益

3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的

行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供

任何形式的担保

4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反

本承诺而遭受或产生的任何损失或开支

（二）与达孜赛勒康相关的重要承诺

承诺人

承诺名称

主要内容

西藏大同

《关于注入资

产权属之承诺

函》

一、本企业已经依法向达孜赛勒康缴纳注册资本，享有作为达

孜赛勒康股东的一切股东权益，有权依法处分本人持有的达孜

赛勒康股权。

二、在本企业将所持达孜赛勒康的股份过户至名下之

前，本企业所持有达孜赛勒康的股权不存在质押或者其他第三

方权益。

三、在本企业将所持达孜赛勒康的股份过户至名下之

前，本企业所持有达孜赛勒康的股份不存在权属纠纷或者被司

法冻结的情形。

四、在本企业将所持达孜赛勒康的股份过户至名下之

前，本企业所持有达孜赛勒康的股份不存在信托、委托持股或

者其他类似安排持有达孜赛勒康股份的情形。

五、截至本承诺出具之日，本企业签署的合同或协议不存在任

何阻碍本企业转让所持达孜赛勒康股份的限制性条款。

本企业的以上声明内容是真实、准确、完整的，对本企业具有

法律约束力。

西藏大同

《关于所提供

信息真实性、

准确性和完整

性的承诺函》

一、本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审

计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业

/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限

于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保

证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该

等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经

合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实

性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将依照相关

法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，

及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该

等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/

本人愿意承担相应的法律责任。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，本企业/本人被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本

企业/本人将暂停转让所持有的股份。

刘惠珍、

刘妤

《关于社保及

房产的承诺

函》

如政府主管部门或有权机构要求达孜赛勒康为其员工补缴社

会保险费或因此对达孜赛勒康行政处罚，或政府主管部门要求

达孜赛勒康搬迁或对达孜赛勒康行政处罚，则由本人负责承担

所有费用、罚款及滞纳金，并保证达孜赛勒康和不因

此遭受任何损失。

西藏大同

《关于持有达

孜赛勒康医疗

投资管理有限

公司股权的声

明与承诺》

本企业已经合法拥有所持有的达孜赛勒康股权的完整权利，持

有的达孜赛勒康股权不存在代持、出资不实或者影响其合法存

续的情形；亦不存在限制或者禁止转让的情形。

西藏大同

《关于避免同

业竞争的承诺

函》

1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目

前没有从事与或爱奥乐、达孜赛勒康主营业务相同或

构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营

或其它形式经营或为他人经营任何与或爱奥乐、达孜

赛勒康的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；

2、为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市

公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本

人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内

或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经

营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上

市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争

关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接

投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直

接或间接竞争关系的经济实体；

3、如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从任何

第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业

务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的

其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将

该商业机会给予上市公司及其下属公司；

4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人

及本企业/本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争

关系，本企业/本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关

企业股权或终止上述业务运营)解决；

5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解

和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下

属公司相竞争的业务或项目；

6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/

本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支；

7、本企业/本人将督促与本企业/本人存在关联关系的自然人

和企业同受本承诺函约束。

刘惠珍、

刘妤

《关于避免同

业竞争的承诺

函》

1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他企业自愿放

弃以其他方式从事医疗服务；医疗管理咨询；医院设备租赁、

维护；利用自有资金对医疗行业进行投资的业务；

2、本次交易完成后，在与就资产或业务出售、重组

的各项条件协商一致的前提下，承诺方同意在本次交易完成股

权交割后逐步对承诺方能够新取得控制的其他企业所从事的

医疗服务、医疗管理咨询、医院设备租赁、维护；利用自有资

金对医疗行业进行投资业务进行规范和整合，使之符合上市公

司收购的条件和要求，并将其注入。

西藏大同

《关于减少和

规范关联交易

的承诺函》

1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他

企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有

必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格

进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市

公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并

保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利

用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。

本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东

的合法权益

2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司

及下属子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/

本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公

司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股

东的合法利益

3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的

行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供

任何形式的担保

4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反

本承诺而遭受或产生的任何损失或开支

达孜赛勒

康

《关于最近五

年未受到处罚

的承诺函》

本公司及本公司子公司、分公司/本人最近五年未受过任何刑

事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁的情况

刘惠珍、

刘妤

《关于医院房

产及地上附着

物的承诺函》

承诺将督促南昌三三四医院、奉新第二中医院办理在其拥有的

土地上兴建房产的房产证，如在本次重组完成前南昌三三四医

院、奉新第二中医院未能取得上述房产证，本人承诺继续全力

配合南昌三三四医院、奉新第二中医院办理所涉房产的房产

证；如南昌三三四医院、奉新第二中医院因其在各自土地上兴

建房产未办理报建或未取得房产证而遭受任何处罚或导致宜

华健康遭受损失的，本人承诺将对因此而产生的所有损失承担

赔偿责任，保证南昌三三四医院、奉新第二中医院、达孜赛勒

康和不遭受任何损失。如南昌三三四医院、奉新第二

中医院因其在其土地上兴建房产未办理报建或未取得房产证

而被有权部门要求搬迁的，本人承诺将负责承担所有搬迁费

用、罚款及滞纳金，并保证南昌三三四医院、奉新第二中医院、

达孜赛勒康和不因此遭受任何损失。

刘惠珍、

刘妤

《关于注入资

产及避免同业

竞争的承诺

函》

对本人及家庭(包括配偶、子女)直接或间接拥有任何权益(包

括但不限于所有权、收益权、经营权)的任何医院、与医院合

作的治疗中心、与医院的合作项目及为医院提供任何设备或服

务的企业或任何非法人团体，本人承诺将该等相关权益全整注

入至。未经事先书面同意，本人保证不将该

等权益全部或部分转让给任何其他第三方。

本人确认，除本次重组中本人及家庭将注入的达孜赛

勒康及其项下资产及权益和本人向披露的以下医院

及项目之外，本人及家庭未在任何医院、与医院合作的治疗中

心、与医院的合作项目及为医院提供任何设备或服务的企业或

任何非法人团体拥有任何权益：江西奉新第二中医院、合肥仁

济肿瘤医院、中国人民解放军第四五五医院二期项目（

-）、宁波明州医院有限公司PET—CT项目、武警上海

总队医院PET—CT项。

本人承诺，本次重组完成后本人及家庭不再以任何方式在任何

医院、与医院合作的治疗中心、与医院的合作项目及为医院提

供任何设备或服务的企业或任何非法人团体拥有任何权益。

刘惠珍、

刘妤

《关于合肥仁

济肿瘤医院和

武警上海总队

医院项目注入

的承诺》

因合肥医院历史上股权变更资料不齐备，本人将尽力协助从民

政部门取得相关备案登记资料，厘清合肥医院历史上的股权归

属及股东情况，取得合肥医院历史上相关股东的股权权属确认

文件，在核查清楚合肥医院的历史股权权属状况的条件下，将

本人在合肥医院实际拥有的全部权益转让至达孜赛勒康名下；

因武警医院PET-CT项目目前尚在审批之中，在武警医院PET-CT

项目取得有关部门的批复后，将本人在武警医院PET-CT项目

拥有的所有权益转让至达孜赛勒康名下。

刘惠珍

《关于或有事

项的承诺函》

承诺作为本次以现金购买资产之资产出售方，本人承诺就本次

拟购买股权资产因本次重组完成前的未尽事宜所致

或有风险而可能给造成的损失，均由本人承担。

西藏大

同、刘惠

珍、刘妤

《关于增加出

资的承诺函》

就医疗股份有限公司（简称“”）重大资产

购买及重大资产出售暨关联交易（简称“本次重组”）中所涉

及向西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）购买达孜赛

勒康医疗投资管理有限公司（简称“达孜赛勒康”）100%股权

事项，因达孜赛勒康为实现其在本次重组中所承诺的利润所

需，西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）及其实际控

制人刘惠珍、刘妤承诺，在达孜赛勒康股权交割至之

前，以增资方式向达孜赛勒康投入1.2亿元。西藏大同康宏医

疗投资合伙企业（有限合伙）及其实际控制人刘惠珍、刘妤理

解并同意，根据本次重组的相关协议向西藏大同康宏

医疗投资合伙企业（有限合伙）支付的对价已经包括本承诺函

所述增资事项。

如违反以上承诺，本合伙企业及本人愿意承担由此产生的全部

责任，充分赔偿或补偿由此给造成的所有直接或间接

损失，并同意有权将其在本次重组中应付给本合伙企

业的股权转让款中的1.2亿元直接向达孜赛勒康增资，以抵扣

本有限合伙企业所承诺的向达孜赛勒康增资的1.2亿元。

西藏大

同、刘惠

珍、刘妤

《四五五一期

续期经营承

诺》

四五五医院一期合作项目，目前达孜赛勒康与四五五医院签订

的合作期限共8年，合作起止时间为12月至

11月，基于双方多年的良好合作关系，达孜赛勒康具有较好的

优势与现有的四五五医院续期合作，在11月到期后再

续期8年。该项目的续期合同由达孜赛勒康现有股东（西藏大

同）及其实际控制人刘惠珍、刘妤负责落实由达孜赛勒康作为

合同主体签订，续期项目并交由达孜赛勒康经营，若未能续期，

由西藏大同及其实际控制人刘惠珍、刘妤股东负责采用其他方

式弥补诊疗中心一期项目再续期8年的业绩。

刘惠珍、

刘妤

《关于合肥仁

济肿瘤医院和

武警上海总队

医院注入的承

诺函》

因合肥医院历史上股权变更资料不齐备，本人将尽力协助从民

政部门取得相关备案登记资料，厘清合肥医院历史上的股权归

属及股东情况，取得合肥医院历史上相关股东的股权权属确认

文件，在核查清楚合肥医院的历史股权权属状况的条件下，将

本人在合肥医院实际拥有的全部权益转让至达孜赛勒康名下；

因武警医院PET-CT项目目前尚在审批之中，在武警医院PET-CT

项目取得有关部门的批复后，将本人在武警医院PET-CT项目

拥有的所有权益转让至达孜赛勒康名下。

刘惠珍、

刘妤

《关于房屋环

评及环保验收

的承诺函》

本人承诺如三三四医院、奉新二院因其未办理兴建房屋的环评

及环境保护验收手续被而遭受任何处罚或导致遭受

损失的，其本人承诺将对因此而产生的所有损失承担赔偿责

任，保证三三四医院、奉新二院、达孜赛勒康和不遭

受任何损失。

（三）与置出资产相关的重要承诺

承诺人

承诺名称

主要内容

宜华集团

《承诺函》

为保证上市公司利益，如广东宜华房地产开发有限公司因存在

未履行通知义务或未取得大业信托有限责任公司的同意进行

股权变动行为，而导致医疗股份有限公司遭受任何损

失的，由宜华企业(集团)有限公司承担，并保证医疗

股份有限公司不会因此遭受任何损失。

为保证上市公司利益，如因未取得中江国际信托股份有限公司

的同意进行广东宜华房地产开发有限公司股权变动行为，导致

医疗股份有限公司遭受任何损失的，由宜华企业(集

团)有限公司承担，并保证医疗股份有限公司不会因

此遭受任何损失。

为保证上市公司利益，如因未取得中国股份有限公司

平远县支行的同意进行梅州市宜华房地产开发有限公司股权

变动行为，导致医疗股份有限公司遭受任何损失的，

由宜华企业(集团)有限公司承担，并保证医疗股份有

限公司不会因此遭受任何损失。

如广东宜华所持有的澄国用第036号及澄国用

第039号土地因闲置被有关部门征收土地闲置费或被有关

部门收回，宜华集团自愿承担该风险及相关费用、损失，并同

意如发生征收土地闲置费或被有关部门收回情形，亦不影响本

次交易中评估机构对广东宜华100%股权的评估值及本次重组

中根据评估值确定的广东宜华100%股权的交易对价。

（四）与上市公司相关及其他重要承诺

承诺人

承诺名称

主要内容

董、监、高

《关于所提

供信息真实

性、准确性和

完整性的承

诺函》

一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信

息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材

料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、有效。

二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对本人所提供的信息的真实性、准确性、完

整性承担个别和连带的法律责任。

三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担

个别和连带的法律责任。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让

在拥有权益的股份。

宜华集团、

《关于避免

（1）截至本承诺函签署之日，本人/本公司未直接或者间接的

刘绍喜

同业竞争的

承诺函》

从事医疗器械制造和医疗管理咨询业务

（2）本次重组完成后，本人/本公司将不以直接或间接的方式

从事与（包括的下属公司，下同）相同或相

似的业务，以避免与的生产经营构成可能的直接的或

间接的业务竞争；

（3）如本人及本人拥有控制权的其他企业/本公司及本公司拥

有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能

与的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机

会书面通知，如在通知中所指定的合理期间内，宜华

健康书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商

业机会优先提供给。

（4）如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部

责任，充分赔偿或补偿由此给造成的所有直接或间接

损失。

宜华集团

《关于减少

和规范关联

交易的承诺

函》

1.本公司将善意履行作为股东的义务，充分尊重宜华

健康的独立法人地位，保障独立经营、自主决策。本

公司将严格按照中国公司法以及的公司章程规定，促

使经本公司提名的董事依法履行其应尽的忠诚义务

和勤勉义务。

2.保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其

他企业或经济组织（不包括控制的企业，以下统称“本

公司的关联企业”）今后原则上不与发生关联交易。

3.如果在今后的经营活动中必须与本公司或本公司

的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易

严格按照国家有关法律法规、的章程和公司的有关规

定履行有关程序，与依法签订协议，及时依法进行信

息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的

关联企业将不会要求或接受给予比在任何一项市场

公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害宜

华健康及其他股东的合法权益。

4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与宜华

健康签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将

不会向谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收

益。

5.如违反上述承诺给造成损失，本公司将向

作出赔偿。

刘绍喜

《关于减少

和规范关联

交易的承诺

函》

1.本人将依法行使有关权利，促使宜华企业（集团）有限公司

（简称“宜华集团”）履行作为股东的义务，充分尊

重的独立法人地位，保障独立经营、自主决

策。

2.保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企

业或经济组织（不包括控制的企业，以下统称“本人

的关联企业”）今后原则上不与发生关联交易。

3.如果在今后的经营活动中必须与本人或本人的关

联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按

照国家有关法律法规、的章程和公司的有关规定履行

有关程序，与依法签订协议，及时依法进行信息披露；

保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不

会要求或接受给予比在任何一项市场公平交易中第

三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害及宜华

健康其他股东的合法权益。

4.本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与

签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向宜

华健康谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

5.如违反上述承诺给造成损失，本人将向作

出赔偿。

宜华集团、

刘绍喜

《关于保障

医

疗股份有限

公司独立性

的承诺函》

（一）人员独立

1.保证的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

等高级管理人员在专职工作，不在本公司/本人及本

公司/本人控制的其他企业（简称“关联企业”）中担任除董

事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及其关联企业

领薪。

2.保证的财务人员独立，不在本公司/本人及其关联

企业中兼职或领取报酬。

3.保证拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，

该等体系和本公司/本人及其关联企业之间完全独立。

（二）资产独立

1.保证具有独立完整的资产，的资产全部能

处于的控制之下，并为独立拥有和运营。保

证本公司/本人及其关联企业不以任何方式违法违规占有宜华

健康的资金、资产。

2.保证不以的资产为本公司/本人及其关联企业的债

务提供担保。

（三）财务独立

1.保证建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2.保证具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、

子公司的财务管理制度。

3.保证独立在银行开户，不与本公司/本人及其关联

企业共用一个银行账户。

4.保证能够作出独立的财务决策，本公司/本人及其

关联企业不通过违法违规的方式干预的资金使用调

度。

5.保证依法独立纳税。

（四）机构独立

1.保证建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、

完整的组织机构。

2.保证的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总

经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3．保证拥有独立、完整的组织机构、与本公司/本人

及其关联企业间不发生机构混同的情形。

（五）业务独立

1.保证拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和

能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2．保证本公司/本人除通过合法程序行使股东权利之外，不对

的业务活动进行干预。

3．保证尽量减少本公司/本人及其关联企业与的关联

交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原

则依法进行。

（六）保证在其他方面与本公司/本人及其关联企业

保持独立。

、

董、监、高，

宜华集团、

刘绍喜

《关于不存

在内幕交易

的承诺函》

本企业/本人保证不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月

内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄

露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信

息进行内幕交易的情形。

（五）交易对方的履约能力

1、宜华集团

本次交易中，宜华集团所作承诺主要是针对广东宜华因本次交易进行的股权

变动因未取得相关方同意而可能使上市公司遭受损失的承担。宜华集团

的营业收入为45.96亿元、净利润为6.31亿元、净资产75.33亿元。宜华集团具

备履行承诺的能力。

2、西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤

（1）关于资产注入承诺的履约能力

为避免未来达孜赛勒康现股东西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤旗下其他

企业的业务与上市公司产生同业竞争，西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤出具

了《关于避免同业竞争的承诺函》。基于此，刘惠珍、刘妤针对本次暂未能纳入

交易范围的武警总队医院项目、合肥医院进行了资产注入承诺：

1）武警总队医院项目尚在审批中，如该项目获得批准，该项目则由达孜赛

勒康作为项目实施主体，西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤旗下其他企业不得

作为项目实施主体参与该项目；若未来该项目未能获得批准，则不存在同业竞争

问题，也不存在注入问题；

2）由于合肥医院在民政局登记的历史股权变更资料不齐备，是否存在权属

瑕疵及可能给上市公司带来的潜在风险尚难以判断，上市公司出于谨慎考虑未将

其纳入本次交易范围，待有关情况进一步核实清楚后再与刘惠珍、刘妤协商将合

肥医院权益注入上市公司相关事宜。鉴于合肥医院目前的控股股东为刘惠珍、刘

妤控制的旗下企业，即刘惠珍、刘妤对其持有的合肥医院的权益具有处置权，刘

惠珍、刘妤具备履行该承诺的能力。

（2）四五五一期续期经营承诺的履约能力

截至目前，四五五医院一期合作项目经营状况良好，达孜赛勒康的经营团队

在肿瘤治疗中心经营管理方面具有丰富的经验，该项目自启动以来一直保持较良

好的经营状况，得到了合作方四五五医院的高度认可。项目到期后如变更合作方，

诊疗中心各方面服务质量的稳定性也将面临着较大的不确定性。鉴于此，西藏大

同及实际控制人刘惠珍、刘妤认为项目到期后延续合作关系的可能性较大。

四五五一期项目将于11月到期。根据敏感性分析，若四五五一期未

能续期，则达孜赛勒康评估值将调减约2.29亿元。根据股权转让协议及补充协

议约定的付款进度，上市公司在11月后需支付西藏大同的剩余对价为

76,300.62万元，占总对价（127,167.70万元）的60%，也超过四五五一期项目（续

期）对本次交易估值的影响。

若届时四五五一期确定不能续期且西藏大同未能提供上市公司认可并可实

现所承诺经营业绩的弥补措施，则上市公司可从未支付的交易对价中扣除该项目

对应的交易价值。

（3）关于达孜赛勒康社保及房产承诺的履约能力

由于达孜赛勒康注册于西藏达孜地区，其员工主要工作和生活地点均不在达

孜地区，要求在劳动合同履行地缴纳社保。报告期内达孜赛勒康已为其大部分员

工缴纳了社保费。但为进一步保障上市公司利益，要求达孜赛勒康实际

控制人刘惠珍、刘妤出具对达孜赛勒康为员工缴纳社保费用的兜底承诺。

达孜赛勒康目前注册地办公室系向西藏拉萨市达孜工业园区管理委员会租

赁，仅20平方米，由于该管理委员会（出租方）未能提供房产证，若届时相关

政府机关认定出租方无权进行出租行为，则达孜赛勒康需要另外寻找出租物业，

当地租赁办公楼较为便利，且租赁价格便宜、可替代性强，若出现搬迁亦不会对

达孜塞勒康德经营产生重大影响。尽管如此，为进一步保障上市公司利益，上市

公司要求达孜赛勒康实际控制人刘惠珍、刘妤出具本承诺，承担相应搬迁费用。

（4）关于医院房产及地上附着物、环评环保验收承诺的履约能力

本次交易中，三三四医院、奉新二院并未单独作价，交易完成后其资产、负

债也暂不并入上市公司的合并报表，医院房产及地上附着物、环评环保验收瑕疵

情况对本次交易作价及未来上市公司财务报表不存在直接影响。

同时，截至本摘要出具之日，三三四医院、奉新二院在其经营过程中不存在

因房产、环评问题而受到影响或处罚的情况。如三三四医院、奉新二院因该等瑕

疵受到处罚、搬迁等情形导致经济损失的，该等损失将由西藏大同及其实际控制

人承担。

截至目前，西藏大同因出售达孜赛勒康100%股权所获得的交易作价为

127,167.70万元，上述对价将由上市公司在业绩承诺期内分期支付，同时其在长

期商业经营中还有其他财富积累。若届时上述处罚、搬迁事项发生，预计发生的

费用或损失远远小于承诺人在本次交易中获得的交易对价，承诺人具有较充足的

履约能力。

十一、本次交易完成后公司的利润分配安排

本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对

社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。本次交易完成后公司的

利润分配安排详见重组报告书（修订稿）“第十二节 其他重要事项/五、本次交

易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明”。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）网络投票

本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会

的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场

投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议已经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计

入出席股东大会的表决权总数。

（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不

需要填补即期回报。

第三节 重大风险提示

一、与本次重组相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得股东大

会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在

不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。

（二）交易的终止风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本

次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范

围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕

信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止

或取消本次重组的风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根

据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年

年度终了进行减值测试。如果爱奥乐或达孜赛勒康未来经营状况恶化，则存在商

誉减值的风险，从而对当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（四）本次交易对价调整机制对上市公司商誉减值影响的风险

本次交易设置了对价调整机制，具体详见本摘要“第一节 本次交易概述/四、

本次交易具体方案/（三）现金对价及对价调整”。在本次交易标的资产交割日

需根据达孜赛勒康未来盈利情况估计对价调整的金额及实现的可能性，在上市公

司合并报表中计入商誉、其他应付款。若达孜赛勒康未来盈利实现显著低于该等

对价调整所要求的盈利情况估计，则存在上市公司商誉减值的风险，继而影响上

市公司未来的损益情况，提请投资者关注本次交易对价调整机制对上市公司未来

损益的影响。

（五）交易标的资产估值较高的风险

众联在对爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权的评估过程中，对爱奥乐、

达孜赛勒康未来的收入、成本以及期间费用等进行了谨慎预测。但若上述指标在

未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到爱奥乐、达孜赛勒康未来的盈利水

平，存在估值风险。

本次交易标的爱奥乐100%股权的评估值为30,000万元，与截至7月31

日的净资产1,154.72万元相比，增值率为2,498.03%。另一交易标的达孜赛勒康

100%股权的评估值为115,607.00万元，与截至7月31日的净资产3,656.68

万元相比，评估增值率为3,063.23%，与基准日后本次交易交割日前增资完成后

的模拟净资产15,656.68万元(未经审计)相比，评估增值率约为638.39%。

爱奥乐、达孜赛勒康评估增值率较高，存在一定的估值风险。

（六）标的资产承诺业绩未能实现的风险

根据《股权转让协议》及补充协议，补偿义务人爱马仕、肖士诚承诺爱奥乐

度、度、度、度、度实现扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,000万元、3,502.00万元、

4,500万元、5,000万元、5,501万元；补偿义务人西藏大同及其实际控制人承诺

达孜赛勒康度、度、度、度、度、度实

现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币

6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、19,563.00万元、21,410.00

万元、23,480.00万元。

若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，爱奥乐、达孜赛勒康经营

业绩能否达到预期存在一定的不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风

险。

（七）业绩补偿承诺实施的违约风险

为保护上市公司的利益，本次重大资产购买设置了业绩承诺条款，就重大资

产购买交易的付款进度进行了安排，并在《股权转让协议》、《股权转让协议的

补充协议》中约定业绩补偿责任人的相关补偿措施。该等措施在标的公司未能完

成业绩承诺指标时，可有效地避免或降低上市公司利益遭受损失。

尽管本次拟收购的两个标的公司所处的远程检测医疗器械行业和医疗管理

及肿瘤诊疗服务行业有着广阔的发展前景，但不排除该两个标的公司未完成业绩

承诺而触发补偿责任人需要进行业绩补偿的情形。补偿责任人已与上市公司就爱

奥乐、达孜赛勒康实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安

排，但由于爱奥乐的补偿义务人获得的现金对价低于本次购买资产的总对价，如

爱奥乐在承诺期内无法实现业绩承诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风

险。

（八）收购整合风险

本次交易完成后，爱奥乐、达孜赛勒康将成为本公司的全资子公司，根据本

公司目前的规划，未来爱奥乐、达孜赛勒康仍将保持其经营实体存续并在其原管

理团队管理下运营。但为提高本次收购的绩效，本公司将与爱奥乐和达孜赛勒康

在财务管理、经营管理、业务拓展等方面进行优化融合。最终本公司与爱奥乐和

达孜赛勒康之间能否顺利实现整合具有不确定性，提请投资者注意收购整合风

险。

（九）出售资产需取得部分债权人同意的风险

本次上市公司出售资产的股权转让需取得部分债权人的同意，需在出售资产

交割前取得相关债权人的同意函。截至本摘要出具日，广东宜华、梅州宜华存在

未取得部分债权人同意函的情形。为此，宜华集团已出具承诺，若因上述债权人

同意函未取得而进行股权转让，导致遭受任何损失的，由宜华集团承担，

并保证不会因此遭受任何损失。因此，广东宜华尚未取得大业信托等债

权人同意其股权变动的同意函不会对本次重组构成实质性障碍，但提请投资者注

意相关风险。

二、购买资产的经营风险

（一）市场风险

爱奥乐作为国内领先的医疗器械产品生产商，产品市场需求持续增长。但

由于行业门槛不高，不排除因特定市场过度竞争造成的业绩下滑，或未来受国

家医疗卫生政策影响，出现市场波动的风险。如果爱奥乐未来无法准确把握行

业发展趋势，或者不能适应并及时应对下游客户的市场需求、在同类产品的市

场中保持价格优势或进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经

营业绩下滑等经营风险。

（二）政策风险

达孜赛勒康是国内优秀的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直

致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备，在专业

肿瘤治疗领域发展稳健良好，具有较高的行业地位和知名度。但不排除未来国

家医疗卫生政策发生变化，而对达孜赛勒康的经营带来冲击。

（三）技术风险

截至本摘要出具日，爱奥乐拥有3项实用新型专利、1项外观设计专利和8

项软件著作权，并有1项发明专利正在申请。知识产权是爱奥乐产品

型的体现，同时也是科技型企业面临的潜在纠纷的主要风险点。爱奥乐目前已

取得的知识产权权属清晰，不存在潜在纠纷，但不排除爱奥乐在未来申请的知

识产权与其他企业存在潜在纠纷的情况。一旦上述情形发生，不论其是否属

实，爱奥乐均需要花费一定的人力物力去应对，进而可能对正常的生产经营带

来不利影响。

（四）人才流失风险

爱奥乐与达孜赛勒康均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经营管理团

队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若爱奥

乐与达孜赛勒康在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效地融合，有可

能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。

（五）四五五一期不能续期的风险

根据达孜赛勒康与四五五医院签订的合作协议，目前运营的四五五一期项目

将于11月到期，目前双方尚未暂未就续期事宜进行商谈，四五五一期项目

存在不能续期的风险。若不能续期，则本次达孜赛勒康的收益法评估值将减少

22,908.35万元，因此四五五一期项目是否续期对本次达孜赛勒康的收益法评估

值影响显著。鉴于达孜赛勒康与四五五医院建立的良好合作关系，以及诊疗中心

存在的刚性需求，达孜赛勒康预计该四五五一期项目续期的可能性较大，且西藏

大同、刘惠珍、刘妤已对该四五五一期项目续期做出承诺，因此上述事项不构成

本次重组的重大障碍。但公司提醒投资者注意相关风险。

（六）爱奥乐销售客户相对集中的风险

报告期内，爱奥乐的销售客户相对集中。虽然爱奥乐从底开始进行

战略转型并积极开拓新的销售渠道，自起对单一客户的依赖程度显著下

降，但是一定程度上仍存在对几个大客户依赖的情况。若爱奥乐与大客户的合作

终止，爱奥乐的整体经营可能会受到影响。

（七）爱奥乐评估值对原材料价格波动敏感度较高的风险

报告期内，爱奥乐的主营业务为血糖仪、血糖试纸、血压计的生产与销售，

原材料价格对爱奥乐的利润影响较大。根据针对爱奥乐原材料价格的波动对本次

交易评估值的敏感性分析来看，原材料价格在正负5%的区间波动时，爱奥乐估值

的影响幅度在-25.48%至25.48%之间。因此，原材料价格的波动可能会影响爱奥

乐未来整体价值。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的

变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、

股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来

风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，

有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及

股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公

司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第四节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）进一步完善公司在医疗健康服务行业的战略布局

于通过发行股份及支付现金的方式收购了众安康100%股

权，转型进入医疗服务行业，公司业务增加了医疗后勤综合服务和医疗专业工

程业务，公司业务已转型为医疗服务行业为主。

爱奥乐是国内远程血糖血压监测领域领先的医疗器械产品生产商，专注于

血压、血糖及试纸等传统及远程医疗器械的生产。长期以来爱奥乐专注于血

压、血糖及试纸等传统医疗器械产品的生产和销售，自起，爱奥乐紧贴

行业发展趋势，率先推出以GSM、蓝牙为技术基础的远程医疗器械产品，并与大

型互联网及知名医药公司，如：腾讯、九号云健康、江苏先声健康医药有限公

司等建立了合作伙伴关系，开发功能更为丰富的远程医疗产品及应用。

达孜赛勒康是国内领先的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直

致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备。目前已

与两家医院建立了咨询管理服务关系，并与知名医院合作建立的肿瘤诊疗中

心，未来还将继续在医院、诊疗中心、体检中心领域继续布局。

收购爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权后，将有利于上市公

司以医院为核心、以诊疗中心为抓手，以医疗器械为切入点，进一步在医疗健

康服务行业中完善客户资源、渠道等不同方位的战略布局，有利于加

强旗下相关产业的协同，积极开拓慢性病管理、健康管理等新兴业务。

同时，本次交易将出售公司既有房地产业务，使公司的主营业务更加突

出，更有利于公司核心管理层专注于医疗和健康领域的业务发展。

综上所述，本次交易将能够进一步优化公司的现有业务结构，为公司打通

健康管理、医院及医疗后勤服务之间的业务关联，因此本次交易是公司在医疗

健康服务领域战略布局的重要举措。

（二）爱奥乐是领先的远程即时检验（POCT）医疗器械生产企业

爱奥乐专注于血压、血糖及试纸等即时检验（POCT）医疗器械及耗材产品的

生产。爱奥乐通过了ISO 13485认证，全线产品获得CFDA认证，部分产品获得

欧盟CE认证。爱奥乐拥有先进电子和生化研发技术与专业的技术研发团队，是

业内首批推出远程血压计、血糖仪的生产商之一，爱奥乐于被认定为

“高新技术企业”。

本次交易完成后，将依托爱奥乐在慢性病医疗器械行业多年的行

业与技术经验切入细分慢性病治疗与管理领域。

（三）达孜赛勒康是国内领先的专业医疗投资与医疗服务机构,且拥有两家

各具特色的医院。

达孜赛勒康专注于临床医疗、肿瘤治疗、高端体检等领域。该公司旗下汇

聚了一批具备丰富临床经验的医学专家，积累了比较丰富的经验和建立了良好

的口碑。

于通过发行股份及支付现金的方式收购了众安康100%股权，

转型进入医疗服务行业，而医院是上市公司业务开展的终端依托，将成为公司核

心竞争力的重要组成部分：

1）本次交易拟收购的两家医院分属综合性医院、中医院，具有各自的特色

专长、能吸引不同的就医消费群体。

2）收购医院将为上市公司带来良好的协同效应。的子公司众安康

将可以为该两家医院提供医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务，同时，本次上

市公司拟收购的爱奥乐可为两家医院的患者提供血压、血糖及试纸以及远程血糖

血压监测仪器，形成较好的协同效应。

本次收购达孜赛勒康完成后将有利于以医院为中心，以诊疗中心

为重要入口积极开拓慢性病管理、健康管理、养老服务等业务。

（四）国内政策和资本市场不断成熟为公司在医疗服务行业进行资源整合创

造了有利条件

医疗服务行业极大的受益于政府政策的引导，近年来，随着新医改政策的

出台与政府鼓励社会资本参与医疗服务市场，医疗服务行业的监管环境从原来

的监管、规范行业发展为主转向引导、激励智慧医疗创新发展。，国务

院颁布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，该文件指出要着力扩大供

给、创新发展模式、提高消费能力，力争到健康服务业总规模达到8万

亿元以上；，国务院办公厅下发《-全国医疗卫生服务体系规

划纲要》，该文件指出要开展信息化建设、推动分级诊疗模式、提升国产医疗设

备配置水平以及促进医疗机构和养老机构相结合。这些利好政策的不断推出，

为医疗服务行业的蓬勃发展奠定了基础。

除此之外，资本市场的不断发展与完善也为市场内的资源整合创造了条件。

以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发

[]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发

[]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[]17

号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的

主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各

类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、

跨所有制顺畅转让。

二、本次交易的目的

（一）完善公司业务结构，布局医疗服务领域

本次交易前，上市公司已经通过收购众安康100%股权和友德医20%的股权

进入到医疗服务行业。本次交易后，公司将新增即时检验医疗器械生产业务和

肿瘤治疗、检测业务以及医院管理业务。两项业务均与上市公司未来发展战略

较为契合，将与上市公司现有业务形成互补，发展前景广阔。因此，本次重组

将有助于上市公司完善在医疗服务领域的布局，提升公司的盈利能力。

（二）通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力

标的公司与上市公司之间存在可预期的协同效应。通过本次交易，宜华健

康可以与爱奥乐、达孜赛勒康实现高效协同，达到三方共赢。如下：

1、 业务协同

在完成交易之后，可利用爱奥乐在血糖仪、血压计市场积累的客

户与渠道资源，打造慢性病管理、健康管理等平台，并进一步建立医疗大数据

平台；同时，可借助达孜赛勒康下属医院，以及其合作的医院在治疗

肿瘤专业领域达成合作，得以迅速拓展市场影响力、扩充客户资源，进一步完

善医疗健康产业链。另一方面，爱奥乐与达孜赛勒康可借助搭建的医

疗服务产业链形成的集聚效应，同时引入现代化的企业管理理念，提

升自身管理效率和竞争力。

2、 财务协同

本次交易完成后，随着标的公司盈利能力的不断提升，上市公司将通过标

的公司分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件；上市公司

的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。而

爱奥乐与达孜赛勒康可以借助上市公司融资平台，提高资产的运营效率。

3、 管理协同

本次交易完成后，上市公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和

激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也

将有效提高公司整体的运营效率。

综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易的决策过程和批准情况

4月15日，公司因筹划重大事项，向深交所申请公司股票自4

月15日开市起停牌。4月15日，公司发布《停牌公告》。

公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次

重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。

5月7日，因重大事项初步确认，公司向深交所申请公司股票自

年5月7日起因重大资产重组事项继续停牌。

9月20日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于

公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》、《医疗股份有

限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》、签订《股份转让协议》

等相关议案。

12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关

于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》、《医疗股份

有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、签订《股

份转让协议的补充协议》等相关议案。

（二）本次交易尚需获得的批准

截至重组报告书出具日，尚需履行的批准程序包括：

1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准为本次交易的前提条件。

四、本次交易具体方案

拟支付现金分别向爱奥乐全体股东购买爱奥乐100%的股权和达孜

赛勒康全体股东购买达孜赛勒康100%股权，同时向宜华集团出售广东宜华、汕头

荣信、梅州宜华100%的股权。

（一）本次交易方案

1、本次交易对价

本公司拟以支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等4名交

易对方合计持有的爱奥乐100%股权，共支付交易对价为30,000万元；以支付现

金的方式购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%股权，共支付交易对价为

127,167.70万元，具体情况如下：

序号

交易对方

持有交易标的股

权比例

总支付对价

（万元）

现金支付金额

（万元）

占所获对价比例

爱奥乐

1

爱马仕

60.00%

17,228

17,228

100.00%

2

珠海天富

5.00%

1,650

1,650

100.00%

3

肖士诚

10.00%

2,872

2,872

100.00%

4

金辉

25.00%

8,250

8,250

100.00%

合计

100.00%

30,000

30,000

100.00%

达孜赛勒康

1

西藏大同

100.00%

127,167.70

127,167.70

100.00%

合计

100.00%

127,167.70

127,167.70

100.00%

根据达孜赛勒康实际控制人的承诺，其将在召开审议本次重组正式

方案的董事会召开前，将其在奉新二院、合肥肿瘤医院、TOMO项目（二期）、

宁波医院项目、武警医院项目实际拥有的全部权益转移至达孜赛勒康名下。

截至本摘要出具日，达孜赛勒康实际控制人已将其控制的奉新二院75.158%

的股权转至达孜赛勒康名下，同时达孜赛勒康已成为TOMO项目(二期)、宁波医

院项目的合同主体。而由于：

1）武警医院项目仍在审批过程中，完成审批所需时间不确定；

2）由于合肥肿瘤医院在合肥民政局历史上历次转让登记情况不齐全，本公

司及聘请的中介机构还需要更多充足的尽职调查时间核验合肥肿瘤医院历史上

的股权流转情况；

因此，在本次收购达孜赛勒康的交易中，收购范围不包括合肥肿瘤

医院以及武警医院项目，但是达孜赛勒康通过实际控制人新增了罗湖医院放疗项

目和亳州医院放疗项目。同时，达孜赛勒康的实际控制人承诺，未来其在合肥肿

瘤医院、武警医院项目中拥有的权益符合注入上市公司条件时仍应纳入上市公

司。

截止本摘要出具日，除武警医院项目、合肥肿瘤医院外，前述承诺中的权益

已全部转让至达孜赛勒康名下。

本公司拟出售资产的购买方为宜华集团，交易对价为205,408.11万元。具

体情况如下：

序号

出售资产

作价（万元）

现金支付金额（万元）

占作价比例

1

广东宜华

184,368.14

184,368.14

100.00%

2

梅州宜华

11,620.08

11,620.08

100.00%

3

汕头荣信

9,419.89

9,419.89

100.00%

合计

205,408.11

205,408.11

100.00%

2、购买资产的付款进度

（1）收购爱奥乐100%股权的付款进度

肖士诚、爱马仕所获现金对价由上市公司分六期向其支付，具体如下：

1）上市公司在爱奥乐股权交割完成十个工作日内，支付30%；

2）上市公司在指定媒体披露爱奥乐度《专项审核报告》后的十个工

作日内，支付30%；

3）上市公司在指定媒体披露爱奥乐度《专项审核报告》后的十个工

作日内，支付10%；

4）上市公司在指定媒体披露爱奥乐度《专项审核报告》后的十个工

作日内，支付10%；

5）上市公司在指定媒体披露爱奥乐度《专项审核报告》后的十个工

作日内，支付10%；

6）上市公司在指定媒体披露爱奥乐度《专项审核报告》后的十个工

作日内，支付10%；

7）肖士诚、爱马仕内部按其在股权交割日各自持有爱奥乐的出资额占双方

合计持有爱奥乐出资额的比例收取上述对价。

金辉、珠海天富所获现金对价由上市公司分二期向其支付，具体如下：

1）上市公司在标的股权交割完成后一个月日内，支付50%；

2）上市公司在标的股权交割完成后三个月内，支付50%；

3）金辉、珠海天富按其在股权交割日各自持有爱奥乐出资额占双方合计持

有的爱奥乐出资额的比例收取上述对价。

（2）收购达孜赛勒康100%股权的付款进度

西藏大同所获现金对价由上市公司分七期向其支付，具体如下：

1）在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在达孜赛勒康股权交割完

成后一个月内，支付10%；

2）在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在达孜赛勒康股权交割完

成后三个月内，支付30%；

3）在达孜赛勒康股权完成交割前提下，上市公司在12月31日之前，

支付10%；

4）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康度《专项审核报告》后的十

个工作日内，支付20%；

5）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康度《专项审核报告》后的十

个工作日内，支付10%；

6）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康度《专项审核报告》后的十

个工作日内，支付10%；

7）上市公司在指定媒体披露达孜赛勒康度《专项审核报告》后的十

个工作日内，支付10%；

（二）业绩承诺及补偿安排

1、爱奥乐股东的业绩承诺与补偿安排

本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：

（1）业绩承诺

根据《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，爱马仕、肖士诚承

诺爱奥乐度、度、度、度、度实现扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,000.00万

元、3,502.00万元、4,500.00万元、5,000.00万元、5,501.00万元。如在承诺

期内，爱奥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利

润数，爱马仕、肖士诚将按照签署的《股权转让协议》、《股权转让协议的补充

协议》相关规定进行补偿。补偿责任人为爱马仕、肖士诚。

（2）补偿金额计算

爱奥乐于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1）爱奥乐的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规

定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺

期内，未经爱奥乐董事会批准，不得改变爱奥乐的会计政策、会计估计；

3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利

润。

如在承诺期内，爱奥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末

累积承诺净利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露

后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计

算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金

额

补偿义务人向上市公司支付的现金补偿总计不超过爱奥乐100%股权的交易

总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金

额不冲回。

（3）减值测试补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会

计师事务所对爱奥乐股权出具《减值测试报告》。如：爱奥乐股权期末减值额>

已补偿现金，则补偿责任人应对上市公司另行补偿。补偿时，由补偿责任人以

现金补偿。

因爱奥乐股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-

在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，爱奥乐股权

减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过爱奥乐股权的交易总对价。在计算上述期

末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对爱奥乐进行增资、减资、接受赠予以

及利润分配的影响。

2、达孜赛勒康股东的业绩承诺与补偿安排

本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：

（1）业绩承诺

根据《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，西藏大同承诺：达

孜赛勒康度、度、度、度、度、度

实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币

6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、19,563.00万元、21,410.00

万元、23,480.00万元上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净

利润预测值。

（2）补偿金额计算及实施

上市公司、西藏大同同意，达孜赛勒康于承诺期内实际实现的净利润按照如

下原则计算：

1）达孜赛勒康的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规

的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺

期内，未经达孜赛勒康董事会批准，不得改变达孜赛勒康的会计政策、会计估

计；

3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减

免等除外）后归属于母公司股东的税后净利润。

如在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期

末累积承诺净利润数，则西藏大同应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露

后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金

额

根据上述规定如西藏大同当年度需向上市公司支付补偿的，由西藏大同以现

金补偿。

西藏大同向上市公司支付的现金补偿总计不超过达孜赛勒康股权的交易总

对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额

不冲回。

（3）减值测试补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计

师事务所对达孜赛勒康股权出具《减值测试报告》。如：达孜赛勒康股权期末减

值额>已补偿现金，则西藏大同应对上市公司另行补偿。补偿时，由西藏大同以

现金补偿。因达孜赛勒康股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期

末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，达

孜赛勒康股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过达孜赛勒康股权的交易总对

价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对达孜赛勒康进行增资、

减资、接受赠予以及利润分配的影响。

西藏大同的股东刘惠珍就西藏大同应承担的补偿事宜承担连带责任。

3、奖励机制

（1）爱奥乐

在业绩承诺期内各年度实现的净利润达到承诺净利润的前提下，如果爱奥

乐、、、和实现的扣除非经常性损益后归

属于股东的净利润总和高于承诺期内合计承诺净利润，则超过部分的净利润的

20%作为对爱奥乐管理层股东的奖励对价，于爱奥乐度《专项审核报告》

在指定媒体披露后三十日内，由爱奥乐一次性以现金方式向管理层股东支付，

并由管理层股东自主分配，但如管理层股东于12月31日之前从爱奥乐

离职的，则管理层股东不得享有业绩奖励。上述奖励金额为税前奖金，在支付

前由爱奥乐代扣代缴个人所得税。

（2）达孜赛勒康

在上述约定的本次交易总对价调整至182,630.00万元的条件成就前提下，

如果达孜赛勒康、、、和实现的扣除非经

常性损益后归属于股东的净利润总和高于《股权转让协议》第4.2条（注：即上

述交易总对价调整所对应的净利润要求）所要求的累计净利润，则超过部分的净

利润的20%作为对达孜赛勒康届时在职的管理团队进行业绩奖励，在度

《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由达孜赛勒康董

事会确定奖励经营管理团队的具体范围、分配方案、分配时间并报上市公司予

以确认。

（三）现金对价及对价调整

1、对价调整

若度达孜赛勒康经审计的净利润达到或超过16,000万元，且

度、度、度、度经审计的净利润与前一年相比分别达到或超

过增长30%、30%、10%、10%，则本次交易的总对价将调整至182,630.00万元，上

市公司应当在本次交易的总对价的调整条件成就之日起六个月内向乙方支付

55,462.30万元。

2、对价调整的合理性

根据上市公司召开关于本次交易的第一次董事会会议前与西藏大同签订的

《股权转让协议》，西藏大同原业绩承诺为度至度实现的净利润分

别不低于6000万元、12000万元、15600万元、20,280万元、22,308万元，24,539

万元；自至承诺的净利润增长率分别为30%、30%、10%、10%。

为激励达孜赛勒康不断提升业绩，因此协议约定若自度净利润达到16000

万元且此后几年的净利润增长率不低于30%、30%、10%、10%（平均增长率为

20%），则可进行对价调整。

根据《股权转让协议的补充协议》，达孜赛勒康度至度的承诺

净利润为6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、19,563.00万元、

21,410.00万元、23,480.00万元，自至的净利润增长率分别为

36.75%、28.41%、9.44%、9.67%，平均增长率约为21%，与此前设置基本一致。

（四）期间损益审计安排的原因及合理性

根据上市公司与爱奥乐及其股东金辉、珠海天富、肖士诚、爱马仕签署了《股

权转让协议》，上市公司与达孜赛勒康及其股东西藏大同签署了《股权转让协议》，

本次交易拟购买的标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对爱

奥乐、达孜赛勒康进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。

若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；

若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

上述安排的原因及合理性如下：

根据中国证监会9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》第十条，“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估

值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割

日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”

据此，与拟购买资产的交易对方签订的《股权转让协议》“期间损

益”部分已明确约定自基准日起至股权交割日止，拟购买资产在此期间产生的收

益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；拟购买资产在此期间产生

的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。因此，本次交易对拟

收购资产进行过渡期间损益审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的

损益，符合中国证监会的相关规定。

在实务操作中，由于企业与客户、供应商确定的结算期一般是一月一结，因

此相关营业收入，存货计量，营业成本确认，销售费用、管理费用等科目计量是

以每月月末作为财务结账的期间。相关过渡期损益审计基准日，需符合企业执行

会计制度的客观规律，选取月末作为审计基准日。

本次交易对过渡期损益审计基准日的确定方式，既符合了企业执行会计制度

的客观规律，也尽量贴合交割日，符合中国证监会的相关规定，相关安排具备合

理性。

同时，《股权转让协议》在“过渡期安排”部分就交易对方在过渡期内针对

拟购买标的公司进行资产处置、增加债务、权益分配、引入其他投资者等重大事

项做出了明确限制，有效地保障了拟购买标的在审计基准日到实际交割日间的股

东权益不发生重大变化，有利于保障上市公司利益。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本公司于通过收购众安康100%股权转型进入医疗服务行业，公司业

务增加了医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务；公司还通过增资及股权转让

的方式参股了友德医20%的股权，进入网络医院行业，完善了医疗服务行业的产

业布局。

爱奥乐是国内远程血糖血压监测领域领先的医疗器械产品生产商，专注于

血压、血糖及试纸等传统及远程医疗器械的生产。自起，爱奥乐紧贴行

业发展趋势，率先推出以GSM、蓝牙为技术基础的远程医疗器械产品，并与大型

互联网及知名医药公司，如：腾讯、九号云健康、江苏先声健康医药有限公司

等建立了合作伙伴关系，开发功能更为丰富的远程医疗产品及应用。

达孜赛勒康是国内领先的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直

致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备。

同时，本次交易将置出房地产业务，使的主营业务更加突出，更

有利于公司核心管理层专注于医疗和健康领域的业务发展。

本次收购爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权并出售房地产业

务后，将更加有利于上市公司以医院为核心、以诊疗中心为抓手，以医疗器械

为切入点，进一步在医疗健康服务行业中完善客户资源、渠道等不同方位的战

略布局，有利于加强旗下相关产业的协同，积极开拓慢性病管理、健

康管理等新兴业务。

（二）本次交易对财务指标的影响

本次交易完成后，爱奥乐的业务及相关资产将进入上市公司。根据爱奥乐

的利润承诺，根据《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，爱马仕、

肖士诚承诺爱奥乐度、度、度、度、度实

现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币

2,000.00万元、3,502.00万元、4,500.00万元、5,000.00万元、5,501.00万

元；西藏大同承诺达孜赛勒康度、度、度、度、

度、度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润

分别不低于人民币6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、

19,563.00万元、21,410.00万元、23,480.00万元。因此，本次交易完成后，

上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有以利于增强本公司持续盈利能力

和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。

（三）本次交易对股权结构的影响

本次交易不涉及股权转让和新股发行，因此不会对上市公司股权结构产生

影响。

（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方与宜

华健康、爱奥乐、达孜赛勒康之间不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免

与、爱奥乐、达孜赛勒康可能产生的同业竞争，爱马仕、肖士诚、西

藏大同等3名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事

与或爱奥乐、达孜赛勒康主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接

或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与宜华健

康或爱奥乐、达孜赛勒康的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

2、为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其下属

公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不得以任何

形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、

兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公

司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业

务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时

正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

3、如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的

任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企

业/本人及本企业/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允

诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；

4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人及本企业/本

人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本企业/本人届时将以适

当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；

5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信

息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项

目；

6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承

诺而遭受或产生的任何损失或开支。

7、本企业/本人将督促与本企业/本人存在关联关系的自然人和企业同受本

承诺函约束。”

达孜赛勒康实际控制人刘惠珍、刘妤出具《关于避免同业竞争的承诺函》，

主要如下：

“1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他企业自愿放弃以其他方

式从事医疗服务；医疗管理咨询；医院设备租赁、维护；利用自有资金对医疗行

业进行投资的业务；

2、本次交易完成后，在与就资产或业务出售、重组的各项条件协

商一致的前提下，承诺方同意在本次交易完成股权交割后逐步对承诺方能够新取

得控制的其他企业所从事的医疗服务、医疗管理咨询、医院设备租赁、维护；利

用自有资金对医疗行业进行投资业务进行规范和整合，使之符合上市公司收购的

条件和要求，并将其注入。”

2、本次交易对关联交易的影响

（1）本次交易完成后，上市公司与爱奥乐、达孜赛勒康关联交易情况

本次交易前，上市公司与爱奥乐和达孜赛勒康不存在关联关系及关联交

易，且报告期内爱奥乐和达孜赛勒康也未发生关联交易。

本次交易完成后，爱奥乐和达孜赛勒康将纳入上市公司合并范围，成为公

司全资子公司。上市公司也将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定

的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关

联交易。根据目前爱奥乐的关联交易情况，预计本次交易完成后发生的关联交

易不会对公司独立性造成重大影响。

（2）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易

情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控

制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和

有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利

益，尤其是中小股东的利益。

第五节 备查文件

一、备查文件

（一）第六届董事会第二十四次会议文件；

（二）独立董事对本次交易的独立意见；

（三）交易对方的内部决策文件；

（四）与交易对方签署的《股权转让协议》；

（五）与交易对方签署的《股权转让协议的补充协议》

（六）信永中和出具的爱奥乐、和1-7月财务报告的

《审计报告》；

（七）信永中和出具的达孜赛勒康和1-7月财务报告的《审

计报告》；

（八）信永中和出具的以及1-7月备考财务报告的

审计报告；

（九）众联出具的爱奥乐评估报告及评估说明；

（十）众联出具的达孜赛勒康评估报告及评估说明；

（十一）众联出具的广东宜华、梅州宜华、汕头荣信评估报告及评估说明

（十二）出具的独立财务顾问报告；

（十三）国浩所出具的法律意见书；

（十四）交易对方出具的相关承诺函；

（十五）其他文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅重组报告书和有关备查文件：

（一）医疗股份有限公司

联系地址：广东省汕头市澄海区文冠路口宜都花园

电话：0754-85899788

传真：0754-85890788

联系人：刘晓

（二）股份有限公司

联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼

电话：020-87555888

传真：020-87554504

联系人：钟辰

（三）网址

（本页无正文，专用于《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告

书摘要（修订稿）》之签章页）

医疗股份有限公司

法定代表人：

刘绍生

12月22日

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