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拓尔思：关于公司创业板申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回

时间：2020-11-23 04:29:38

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股票简称：拓尔思股票代码：300229

关于拓尔思信息技术股份有限公司

创业板申请向不特定对象发行可转换公司

债券的审核中心意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年九月

拓尔思信息技术股份有限公司、

中信建投证券股份有限公司

关于拓尔思信息技术股份有限公司创业板申请向不特定对象发行可转换

公司债券审核中心意见落实函的回复

深圳证券交易所：

贵所于8月20日印发的《关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔〕07号）（以下简称“落实函”）已收悉。拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对落实函所列示问题进行了逐项落实、核查，并按照本次落实函的要求针对有关问题对《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行相应的修订，修订处均以“楷体加粗”形式显示。

现就本次落实函提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本落实函回复所使用的简称与中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题1： ........................................................................................................................................... 4

问题2： ......................................................................................................................................... 10

问题1：申请文件显示，发行人子公司成都拓尔思在建设西部区域总部及大数据研

发和运营服务基地过程中申请了《房地产开发企业暂定资质证书》，并于7月16日

办理完成上述资质证书的续期手续，续期后的有效期至6月30日。请发行

人补充说明或披露：（1）进一步说明成都拓尔思取得《房地产开发企业暂定资质证

书》的背景，相关地产项目开发的具体情况，有无正在开发的地产项目或者在售楼

盘，相关业务报告期内对公司经营业绩的影响；（2）说明发行人持有或（拟）开发

的房地产未来是否有销售计划，如有，说明预计对公司未来业绩的影响；（3）申报

文件显示，成都拓尔思将在西部区域总部及大数据研发和运营服务基地后续手续办

理完毕后注销《房地产开发企业暂定资质证书》，请发行人补充说明房地产开发业

务的后续发展计划，《房地产开发企业暂定资质证书》未注销且办理延期的原因，

并明确是否有注销该证书的计划及具体的时间安排。请保荐人和会计师发表明确意

见。

【回复】一、进一步说明成都拓尔思取得《房地产开发企业暂定资质证书》的背景，相关地产项目开发的具体情况，有无正在开发的地产项目或者在售楼盘，相关业务报告期内对公司经营业绩的影响

（一）成都拓尔思取得《房地产开发企业暂定资质证书》的背景

发行人主营业务为人工智能和大数据相关业务。在建设西部区域总部及大数据研发和运营服务基地过程中，出于自身项目建设的需要，子公司成都拓尔思临时申请了房地产开发企业暂定资质证书。具体背景情况如下：

由于西部地区市场前景广阔，需要常驻人员进行研发运营，且成都地区高校人才集中，办公生活成本较低，因此，为了人工智能和大数据未来业务长远发展，公司于年度设立全资子公司成都拓尔思，主营业务为人工智能和大数据相关业务，并着手筹备西部区域总部及大数据研发和运营服务基地，以满足未来日益增长的业务发展需求。该子公司目前承担了西部地区部分项目的研发、实施、运营、服务工作。

申请房地产开发企业暂定资质证书的主要原因系租赁房产已无法满足公司和业务发展的需要，自建房产具有必要性。历史上，拓尔思主要以租赁房产的形式开展业务，而由于场地条件、供电设备、网络环境等基础设施具有不稳定、不可控等限制，租赁房产对软件开发、测试和运营平台环境难以提供长期持续有效的保障和优化，进而影响相关开发或运营工作的质量；对研发、会议、培训和展示空间也难以做出自主规划和安排，不便于公司相关研发和业务工作的开展。同时，随着近年来相关领域对稳定性、安全与保密的需求日益增长，对公司服务品质的要求不断提升，租赁房产的局限性和缺陷被不断放大，只有购地自建自有房产，完成西部区域总部及大数据研发和运营服务基地建设，才能更好的实现公司自身发展和向中西部地区长远的业务拓展。

因此，成都拓尔思自行开发了西部区域总部及大数据研发和运营服务基地，委托中国华西企业股份有限公司承建施工，由于该项目科研商业办公楼开发需要，临时申请了《房地产开发企业暂定资质证书》。

（二）相关项目开发的具体情况

拓尔思西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目由成都拓尔思投资开发、中国华西企业股份有限公司承建施工，项目位于成都高新区新裕路466号。

根据成都高新区管委会《成都高新区土地出让方案》，该宗出让土地面积18,739.14平方米，规划用地使用性质其他商务用地（科研办公）（兼容40%商业），用于布局软件企业区域总部。该宗地建成后计入容积率的其他商务用地（科研办公）性质的建筑面积（占比60%）在出让年限内全部自持，不得分割和销售。兼容商业的建筑面积（占比40%）可以对外销售。

根据《成都市挂牌出让国有建设用地使用权成交确认书》，成都拓尔思拍下该土地后，签署《国有建设用地使用权出让合同》并获得《不动产权证书》（川（）成都市不动产权第0169670号）。根据不动产权证书等相关材料，该项目规划计容建筑面积74,956.56 ㎡，兼容小于等于29,982. 624 ㎡计容商业建筑面积。考虑到拓尔思主营业务为人工智能与大数据，仅有西部区域总部及大数据研发和运营服务基地科研办公需求，持有配套商业部分不符合上市公司主营业务发展方向。其次，公司主营业务基地建设需要投入大量资金，故对配套商业部分进行了转让。公司已于度、年度全部预售完毕并取得相关转让款项，相关房产全部为兼容的商业、办公用房，非商品房住宅，相关预收资金主要用于基地建设。

上述事项为自建项目过程中的临时性、偶发性事项，且转让配售商业部分回收资金，主要为了支持主营业务基地建设。其次，发行人从未申请和获得过其他土地使用权，成都拓尔思也将在西部区域总部及大数据研发和运营服务基地后续手续办理完毕后注销《房地产开发企业暂定资质证书》。

（三）有无正在开发的项目或者在售楼盘

拓尔思西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的配套商业、办公部分，已于下半年取得预售许可证，并已于下半年、度全部预售完毕并取得相关转让款项。截至本落实函回复出具日，该项目已收到预收款项（根据新企业会计准则已调整到合同负债科目）不含税金额39,150.29万元，根据合同约定还将收到尾款不含税金额 366.97 万元，预计未来分年合计确认收入不含税金额3.95亿元。具体情况如下：

西部区域总部及大数预收款项（不含税，万

据研发和运营服务基面积（平方米）状态元）

地配套商业

天目中心1号楼 25,481.08 预售完毕 31,505.73

天目中心2号楼 2,668.85 预售完毕 3,282.74（注）

天目中心3号楼 1,760.21 预售完毕 4,361.82

小计 29,910.14 - 39,150.29

注：尚有尾款400万元（含税，不含税金额366.97万元）待交房后收回。

除上述部区域总部及大数据研发和运营服务基地配套商业办公部分外，公司不存在其他正在开发的项目。上述基地配套商业办公部分已于度、度全部预售完毕并取得相关转让款项，公司不存在其他在售楼盘。

（四）相关业务报告期内对公司经营业绩的影响

受新冠肺炎疫情影响，拓尔思西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的配套商业、办公部分在报告期内尚未综合验收和交付房产，因此尚未达到收入确认相关条件。报告期内，发行人相关预收房款已计入预收款项科目（年度已转入合同负债），整个项目已发生成本，分别计入在建工程及存货科目核算。由于尚未确认收入和结转成本，对公司报告期内经营业绩未发生影响。

二、说明发行人持有或（拟）开发的房地产未来是否有销售计划，如有，说明预计

对公司未来业绩的影响

拓尔思西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的配套商业、办公部分，已于度、度全部预售完毕并取得相关转让款项，不存在未来销售计划。根据已完成的预售情况和项目进度，预计该项目将在下半年和上半年分批交付房产和确认收入，对发行人未来收入、盈利情况影响如下：

（一）预计对未来收入的影响

受到新冠疫情影响，发行人预计该项目配售商业、办公部分下半年综合验收，下半年和上半年分批交付房产和确认收入。预计未来两年合计确认收入不含税金额3.95亿元，具体分布情况如下：

单位：万元

西部区域总部及大数据研发和预计未来合计确认收入预计确认预计确认

运营服务基地配套商业收入收入

天目中心1号楼 31,505.73 25,204.59 6,301.15

天目中心2号楼 3,649.72 - 3,649.72

天目中心3号楼 4,361.82 3,489.45 872.36

小计 39,517.27 28,694.04 10,823.23

预计占未来收入的比例 22.88% 10.06%

注1：预计1号楼和3号楼内实现80%的房屋交付和收入确认，2号楼预计在完成房屋交付和收入确认。

注2：假定度和度发行人主营业务收入与度营业收入持平，即以96,730.60万元的主营业务收入测

算，度和度房地产业务收入占比分别为28,694.04（/ 28,694.04+96,730.60）=22.88%，10,823.23（/ 10,823.23+96,730.60）

=10.06%，年均占比为16.47%。

注3：上述收入均为不含税收入。

（二）预计对未来利润的影响

截至6月30日，公司拓尔思西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目发生已发生相关成本43,319.67万元（其中在建工程余额25,991.80万元，存货——开发支出余额17,327.87万元），由于目前还在不断发生装修装饰、总坪改造及相关税费等各项开支投入，预计未来还将发生支出17,796.33万元，合计61,116.00万元。另外，由于后期对于公共区域等装修标准，配售商业部分的成本会明显高于自持科研办公部分的成本，以更好的满足业主需求、提升项目品质，发行人预计最终决算时，配售商业部分成本约30,558.00万元。相关成本将以工程最终决算情况为准。

单位：万元

西部区域总部及大数据研发和运预计未来合计预计度预计度

营服务基地配套商业

预计未来收入 39,517.27 28,694.04 10,823.23

预计未来成本 30,558.00 22,188.59 8,369.41

预计未来税前利润 8,959.27 6,505.45 2,453.82

预计未来税后利润 6,719.45 4,879.09 1,840.36

预计占未来税后利润比例 23.19% 10.23%

注1：假定度成本和度成本按照两年中预计未来收入的比例进行分配。

注2：假定度和度发行人净利润与度净利润持平，即以16,156.56万元的净利润测算，度和

年度房地产业务净利润占比分别为 4,879.09/（4,879.09+16,156.56）=23.19%，1,840.36/（1,840.36+16,156.56）=10.23%，

年均占比为16.71%。

除上述自建拓尔思西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目存在部分配售外，发行人从未申请和获得过其他土地使用权，因此不存在其他项目情况。相关配套部分转让也是因为持有配套商业部分不符合上市公司主营业务发展方向，出售收益对公司未来两年业绩影响年均在16%左右，影响不大。

三、申报文件显示，成都拓尔思将在西部区域总部及大数据研发和运营服务基地后

续手续办理完毕后注销《房地产开发企业暂定资质证书》，请发行人补充说明房地

产开发业务的后续发展计划，《房地产开发企业暂定资质证书》未注销且办理延期

的原因，并明确是否有注销该证书的计划及具体的时间安排

发行人主营业务为人工智能和大数据相关业务，子公司成都拓尔思申请《房地产开发企业暂定资质证书》系西部区域总部及大数据研发和运营服务基地建设需要。受到新冠疫情影响，发行人西部区域总部及大数据研发和运营服务基地综合验收、竣工结算和办理相关产权证书发生延迟，因此发行人为继续推进项目和办理后续手续，将相关资质证书延期。发行人从未申请和获得过其他土地使用权，因此不存在其他房地产开发业务后续发展计划。

发行人预计年下半年完成综合验收，年上半年完成竣工结算，8月前办理完毕相关产权证书并注销《房地产开发企业暂定资质证书》。

四、保荐人和会计师的核查意见

（一）保荐人核查意见

保荐人通过查阅发行人及其子公司成都拓尔思投资建设拓尔思西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目相关协议，相关《成都高新区土地出让方案》、《国有建设用地使用权成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、《不动产权证书》、房产建设的总平面图、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、预售许可证等资料，并访谈公司高管及成都拓尔思相关负责人。

经核查，保荐人认为：

1、子公司成都拓尔思申请《房地产开发企业暂定资质证书》系开发建设拓尔思西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目需要，相关配售商业、办公部分已预售完毕并取得相关转让款项，预计在下半年和上半年分批交付和确认收入，报告期内对公司经营业绩尚无影响，未来对公司收入、业绩影响也占比不大。

2、除上述项目自行开发并存在配售外，发行人不存在其他正在开发的地产项目或者在售楼盘，也未申请和获得过其他土地使用权。发行人专注于人工智能及大数据主营业务，上述事项为临时性、偶发性事项。

3、《房地产开发企业暂定资质证书》办理延期主要系新冠疫情影响，该项目尚未综合验收、竣工结算和办理相关产权证书。发行人预计下半年完成综合验收，上半年完成竣工结算，8月前办理完毕相关产权证书并注销《房地产开发企业暂定资质证书》。

（二）会计师核查意见

会计师执行了以下主要审计及核查程序：

1、查阅发行人及其子公司成都拓尔思投资建设拓尔思西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目相关协议；相关《成都高新区土地出让方案》、《国有建设用地使用权成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、《不动产权证书》、房产建设的总平面图、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、预售许可证等资料；

2、查阅发行人提供的项目成本预算表及付款明细表，获取预售房款的具体明细表并进行核查；

3、年报期间对上述房产项目进行实地现场查看。

经核查，会计师认为：

基于我们对公司至度财务报表执行的审计工作（包括执行上述程序）：

1、子公司成都拓尔思申请《房地产开发企业暂定资质证书》系开发建设拓尔思西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目需要，相关配售商业、办公部分已预售完毕并取得相关转让款项，根据发行人提供预测表在下半年和上半年分批交付和确认收入，报告期内对公司经营业绩尚无影响，未来对公司收入、业绩影响有限。

2、除上述项目自行开发并存在配售外，发行人不存在其他正在开发的地产项目或者在售楼盘，也未申请和获得过其他土地使用权。

3、《房地产开发企业暂定资质证书》办理延期主要系该项目尚未综合验收、竣工结算和办理相关产权证书。

问题2：请发行人补充说明或披露：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起

至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在

最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规

模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性；（2）结合公司是否投资产业基

金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配

或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控

制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请

保荐人和会计师发表明确意见。

【回复】一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性

（一）自本次发行相关董事会决议前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投

资（包括类金融投资，下同）情况

4月21日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。自本次董事会决议日前六个月（10月21日）至本回复出具之日，公司不存在实施财务性投资及拟实施财务性投资的情形。相关科目的变化均不构成财务性投资，具体情况如下：

1、交易性金融资产

本次董事会决议日前六个月（10月21日）至本回复出具之日，公司使用闲置资金购买低风险理财产品均在董事会授权额度内滚存使用，具体情形如下：

单位：万元

序号受托机构名称理财产品金额预期年化收益起始日期终止日期

率

1 成都农商银行营业部 1,598.00 3.95% /10/31 /12/2

2 成都农商银行营业部 500.00 3.95% /11/1 /12/2

3 宁波银行北京分行营业部 2,000.00 3.80% /12/2 /3/2

4 成都农商银行营业部 2,000.00 3.95% /12/4 /1/3

5 招商银行亚运村支行 2,000.00 3.60% /12/23 /1/26

6 招商银行亚运村支行 2,000.00 3.60% /12/26 /1/30

7 招商银行亚运村支行 2,000.00 31-60天3.35% /12/31 随时赎回

61-90天3.45%

8 成都农商银行营业部 2,330.98 3.95% /12/31 随时赎回

9 宁波银行北京分行营业部 2,000.00 3.60% /1/2 /3/5

10 招商银行亚运村支行 1,000.00 3.60% /1/3 /3/6

11 招商银行亚运村支行 2,000.00 3.55% /1/7 /2/21

12 江苏银行北京中关村支行 2,000.00 3.85% /1/7 /2/11

13 中国建设银行北京昌平支 500.00 3.50% /1/15 /4/21

行

14 中行北京知春路支行 2,000.00 3.07% /1/22 随时赎回

15 宁波银行北京分行营业部 900.00 3.75% /2/19 /5/20

16 招商银行北京亚运村支行 3,000.00 3.80% /2/19 /5/19

17 招商银行北京亚运村支行 2,000.00 31-60天3.35% /3/2 随时赎回

61-90天3.45%

18 招商银行北京亚运村支行 2,000.00 3.40% /3/6 /4/7

19 中行北京知春路支行 2,000.00 3.45% /3/12 /5/15

20 中行北京知春路支行 1,000.00 3.00% /3/26 随时赎回

21 浦发银行北京紫竹院支行 3,000.00 3.45% /3/19 /4/20

22 江苏银行北京上地支行 3,500.00 2.85% /3/19 /4/19

23 浦发银行北京紫竹院支行 1,000.00 3.30% /4/15 /5/16

24 中行北京知春路支行 1,000.00 3.25%或3.45% /4/22 /5/27

25 浦发银行北京紫竹院支行 3,000.00 3.20% /4/22 /5/22

26 江苏银行北京上地支行 3,500.00 2.70% /4/22 /5/22

27 中国建设银行 500.00 3.30% /4/29 /8/4

28 中行北京知春路支行 2,000.00 3.15%或3.35% /5/20 /6/24

29 宁波银行北京分行营业部 3,000.00 3.50% /5/27 /8/26

30 中行北京知春路支行 2,000.00 3.25%或3.45% /5/27 /7/29

31 中行北京知春路支行 2,000.00 3.50% /5/28 /8/27

32 浦发银行北京紫竹院支行 3,000.00 3.00% /5/27 /6/27

33 浦发银行北京紫竹院支行 3,500.00 2.90% /6/29 /7/29

34 浦发银行北京紫竹院支行 800.00 2.85% /7/7 /8/6

35 大连银行 4,000.00 约3.73% /7/16 随时赎回

36 宁波银行北京分行营业部 500.00 3.40% /7/17 /9/18

37 宁波银行北京分行营业部 1,500.00 3.20% /7/17 /9/18

38 浦发银行北京紫竹院支行 3,000.00 3.05% /7/31 /9/1

39 浦发银行北京紫竹院支行 800.00 3.40% /8/7 /9/7

40 中国建设银行 400.00 3.00% /8/12 /11/17

公司前述购买的理财产品均为低风险的理财产品，期限较短，流动性较强，未对公司募投项目建设进度及生产运营产生不利影响，未增加公司资金风险，能够提高公司资金使用效率。上述理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》（6月修订）以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资。

2、其他权益工具投资

本次董事会决议日前六个月（10月21日）至本回复出具之日，公司新增其他权益工具投资的具体情形如下：

单位：万元

序号项目金额主要业务

1 北京方寸无忧科技发展有限公司 100.00 真实文本知识审核与校对、舆情分析与监测

北京方寸无忧科技发展有限公司是一家专门为政府、新闻出版单位、高校、军队、医院等机构用户和个人用户提供大规模真实文本知识审核与校对、舆情分析与监测等服务的科技公司，与发行人主营业务高度相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

综上，自本次董事会决议日前六个月（10月21日）至本回复出具之日，公司不存在实施财务性投资及拟实施财务性投资的情形。

（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额

与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性

根据《再融资业务若干问题解答（二）》（6月修订）以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关要求：

（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。

1、类金融/非金融企业投资金融业务

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》对于类金融业务的注释：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。报告期内，发行人不存在上述类金融业务，亦不存在投资金融业务的情形。

2、投资产业基金、并购基金

（1）其他权益工具投资/其他非流动金融资产

公司其他权益工具投资/其他非流动金融资产为公司积极布局产业上下游，对行业相关新业务、新技术进行前瞻性的投资形成。公司于1月1日起执行新金融工具准则，公司将非交易性的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，财务报表中以其他权益工具投资列报；将基金和有限合伙企业投资重新分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，财务报表中以其他非流动金融资产列报。6月30日，公司其他权益工具投资/其他非流动金融资产具体情况如下：

单位：万元

其他权益工具投资 6 主要业务是否为财

月30日务性投资

深圳视界信息技术有限 495.00 网络信息处理，与公司大数据业务板块存在否

公司协同效应

考拉昆仑信用管理有限 6,480.40 企业征信服务，与公司大数据业务板块存在否

公司协同效应

中关村科技软件股份有 500.00 面向大型客户提供新一代信息服务生态系否

限公司统，与公司大数据业务存在协同效应

北京微梦传媒股份有限 1,000.00 新媒体产业链服务及移动社交整合营销，与否

公司公司融媒体业务板块存在协同效应

杭州来拍网络科技有限 200.00 网络、电子商务技术开发，与公司大数据业否

公司务板块存在协同效应

北京极海纵横信息技术 500.00 地理位置相关SaaS服务，与公司大数据业否

有限公司务板块存在协同效应

浙江有数数字科技有限 1,000.00 企业征信、数字经济和数字政务，与公司大否

公司数据业务板块存在协同效应

天津南大通用数据技术 182.67 数据库产品和解决方案，与公司大数据业务否

股份有限公司板块存在协同效应

铭台（北京）科技有限公 200.00 大数据服务业务、媒体业务和征信服务，与否

司公司大数据业务板块存在协同效应

中诚科创科技有限公司 200.00 区块链技术应用，与公司人工智能业务板块否

存在协同效应

杭州趣看科技有限公司 482.85 视频直播云服务，与公司云服务业务板块存否

在协同效应

北京方寸无忧科技发展 100.00 围绕真实文本的知识校对服务，与公司大数否

有限公司据业务板块存在协同效应

小计 11,340.92 -

其他非流动金融资产 6 投资方向

月30日

北京创金兴业投资中心大数据、移动互联网、新媒体、生态农业、

（有限合伙） 1,100.99 军工领域、净水、图像遥感、环境检测、环是

保节能等

宁波晨晖盛景股权投资 2,534.94 TMT、大消费及创新升级传统产业是

合伙企业（有限合伙）

北京考拉昆略互联网产 1,940.00 互联网金融、金融科技、“互联网+”企业是

业投资基金（有限合伙）服务以及移动互联网消费、电商、支付等

北京榕华蓝拓投资中心 2,000.00 大数据、互联网营销、移动互联、电商服务是

（有限合伙）等

北京盛世泰诺股权投资 1,005.45 云计算和大数据领域是

中心（有限合伙）

广州天目人工智能产业人工智能、大数据、区块链、工业互联网、

投资基金合伙企业（有限 5,098.95 大健康、机器人等领域否

合伙）

GEMTECHVENTRUES 475.56 人工智能、云计算、大数据、移动支付、区是

FUNDI,LP 块链等领域的种子期、早期科技公司

小计 14,155.89 -

合计 25,496.81 -

上述其他权益工具投资，均系符合公司主营业务及战略发展方向的战略投资，与公司人工智能及大数据业务板块存在较为明显的协同效应，属于产业投资或并购投资，不属于财务性投资。

上述其他非流动金融资产，相关基金也均投向公司主营业务相关领域。其中，广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）是发行人以战略整合或收购为目的投资与人工智能和大数据主业高度相关的产业基金，是以收购或整合为目的的并购投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。其他基金从谨慎性角度认定为财务性投资。广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资的具体情况如下：

序号投资项目主要业务

1 北京物芯科技有限责任公司网络交换芯片，与公司大数据业务具有协同效应

2 中科金审（北京）科技有限公司资金大数据服务，与公司大数据业务具有协同效应

3 中云智慧（北京）科技有限公司人工智能+安防，与公司人工智能业务具有协同效应

4 成都知识视觉科技有限公司病理AI云平台，与公司人工智能业务具有协同效应

5 北京一流科技有限公司人工智能产业链软件层，与公司人工智能业务具有协

同效应

6 上海金卓网络科技有限公司无线通信整体解决方案，与公司大数据业务具有协同

效应

7 天津南大通用数据技术股份有数据库系统，与公司大数据业务具有协同效应

限公司

（2）长期股权投资

截至6月末，公司长期股权投资涉及的被投资单位情况如下：

单位：万元

被投资单位持股比例账面价值主要业务

深圳市花儿绽放网络科技股份 19.79% 2,085.25 移动互联网开发，与公司云服务板块存

有限公司在协同效应

成都岸境科技有限公司 12.00% 111.99 计算机软硬件技术开发服务，与公司大

数据板块存在协同效应

北京蓝鲸众合投资管理有限公 16.67% 274.84 投资管理、信息咨询

司

广东广拓网顶科技有限公司 33.00% - 软件开发和信息系统集成服务，与公司

云服务板块存在协同效应

合计 2,472.08 -

除北京蓝鲸众合投资管理有限公司外，上述公司所从事的主要业务与公司从事的主营业务相关，因此有关投资属于公司基于自身发展的战略投资，不属于财务性投资；北京蓝鲸众合投资管理有限公司与发行人业务相关性较低，属于财务性投资。

3、拆借资金、委托贷款

截至6月30日止，公司不存在拆借资金、委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

截至6月30日止，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

截至6月末，公司交易性金融资产为18,300.47万元，具体明细如下：

单位：万元

序受托机构名称预期收益率起始日期终止日期账面余额

号

1 招商银行北京亚运 21-30天3.2% /5/22 随时赎回 1,037.73

村支行 31-60天 3.4%

2 招商银行亚运村支 31-60天3.35% /12/31 随时赎回 1,017.20

行 61-90天3.45%

3 招商银行北京亚运 31-60天3.35% /3/2 随时赎回 2,022.68

村支行 61-90天3.45%

4 中行知春路支行 3.00% /3/26 随时赎回 1,007.89

5 中国建设银行股份 3.30% /4/29 /8/4 502.80

有限公司

6 宁波银行北京分行 3.50% /5/27 /8/26 3,009.78

营业部

7 中行知春路支行 3.25%或3.45% /5/27 /7/29 2,006.05

8 中行知春路支行 3.50% /5/28 /8/27 2,006.33

9 浦发银行北京紫竹 2.90% /6/29 /7/29 3,500.00

院支行

10 成都农商银行营业 3.35% 滚存使用随时赎回 2,190.00

部

合计 18,300.47

在保证不影响日常经营资金安全的前提下，为提高使用效率对闲置进行现金管理，公司购买了收益波动较小或保本的低风险、短期银行理财，具有周期短、收益稳定、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

6、结论

截至6月30日，公司财务性投资情况汇总如下：

单位：万元

项目截至6月30 计入财务性备注

日余额投资金额

其他非流广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）

动金融资 14,155.89 9,056.94 是以收购或整合为目的的并购投资，符合公司主营业

产务及战略发展方向，不属于财务性投资。其余投资金

额属于财务性投资。

长期股权 2,472.08 274.84 北京蓝鲸众合投资管理有限公司与发行人业务相关性

投资较低，属于财务性投资

合计 9,331.78除上述情况外，公司不存在拟新增财务性投资。因此，截至6月末，发行人归属于上市公司母公司股东的净资产为 188,911.16 万元，公司财务性投资为9,331.78万元，占归属于母公司所有者权益的4.94%，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。因此，截至6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和其他非流动金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次发行募集资金量具有必要性。

二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资

决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的

情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资

是否构成明股实债的情形

截至本落实函回复出具之日，公司投资了7家产业基金或并购基金，均为有限合伙人，具体情况如下：

产业基金/并购基

设立目的投资方向投资决策机制收益或亏损的分配或承担方式

金

来源于任一投资项目所得的可分配现金应在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：

（i）返还合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用

和合伙企业营运费用在内的所有己发生费用），直至各合伙人均收回其实缴资本；

（ii）支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之后，100% 向有限合

大数据、移动互投资决策委员会五分之三（含本数）同意，

伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度复合收

联网、新媒体、投资决策方能生效，其中，投资决策委员

北京创金兴业投益率（按照从每次缴资通知之到账日期起算到分配时点为止，但违约合伙人按其实际缴付出资日起算

生态农业、军工会由普通合伙人委派的5名代表组成，关

资中心（有限合资本增值到分配时点为止）；

领域、净水、图键投资人可委派一名代表列席投资决策委

伙）（iii）弥补普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支

像遥感、环境检员会会议，但该名委派代表对投资决策委

付，直至达到优先回报/80%×20%的金额；

测、环保节能等员会的任何决议不具有表决权

（iv）80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。

合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的有限合伙人以

其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；GP对合伙企业的债务承担无限连带责任。

实缴出资回收分配：100%在各参与该项目投资的合伙人之间按照其参与本项目的投资成本比例（“投

投资决策委员会三分之二（含本数）同意，资成本比例”）分配，直至每个合伙人累积获得的分配总额等于其实缴出资额（可分配资金不足以完

宁波晨晖盛景股 TMT、大消费及投资决策方能生效，投资决策委员会由三成全部分配的，由合伙人按照在该项目投资成本比例享有）；如有余额，20％分配给普通合伙人，80％

权投资合伙企业并购整合创新升级传统名委员组成，包括两名关键人士及关键人在参与该项目投资的合伙人之间按投资成本比例分配。

（有限合伙）产业士另行确定的一名委员。但晏小平先生拥合伙企业的亏损分担方式：与合伙企业投资项目有关的亏损，由参与该项目投资成本（含匹配费用）

有一票否决权。分摊的所有合伙人按照投资成本比例分担；其他原因导致亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担，

但有限合伙人承担的亏损以其认缴出资额为上限。

互联网金融、金投资决策委员会由六名委员构成。原则上，对于基金取得的项目投资收益，应先按投资成本分摊比例向合伙人分配，直至合伙人收回其在该项目

北京考拉昆略互产业投资

融科技、“互联投资决策委员会决议的表决实行每一委员上的累计实缴出资额。之后，在有限合伙人和普通合伙人按照本协议下列的规定进行收益分配。

联网产业投资基和行业整

网+”企业服务一票。如有余额，按有限合伙人80% 、普通合伙人20% 的比例分配；有限合伙人应得部分在有限合伙人之

金（有限合伙）合

以及移动互联（i）单一投资项目金额在300万元（含）间根据其在己退出的被投资公司的对应的累积实缴出资额按比例分配。

产业基金/并购基

设立目的投资方向投资决策机制收益或亏损的分配或承担方式

金

网消费、电商、以下且属于跟进投资的，至少需取得2票合伙企业的亏损分担方式如下：与合伙企业投资项目有关的亏损，由参与该项目投资成本（含匹配费

支付等赞成票；用）分摊的所有合伙人按照投资成本比例分担；其他原因导致亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分

（ii）单一投资项目金额在300 万元（含〉担，但有限合伙人承担的亏损以其认缴出资额为上限

以下但不属于跟进投资的，至少需取得3

票赞成票：

（iii）单一投资项目金额在300万元至

1,000万元（含）的，至少需取得3票赞成

票：

（iv）单一投资金额在1,000万元至1,500

万元（含）的，至少需取得4票赞成票；

（v）单一投资项目金额在1,500 万元至

3,300 万元（含）的，至少需取得4票赞

成票；

（vi）单一投资项目金额在3,300万元以上

的，至少需取得5 票赞成票。

来源于任一投资项目所得的可分配现金应在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：

（i）返还合伙人之累计实缴资本:100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用和

投资决策委员会负责对投资团队提交的投

合伙企业营运费用在内的所有己发生费用），直至各合伙人均收回其实缴资本：

资项目审议并作出决定，任何投资项目之

北京榕华蓝拓投大数据、互联网（ii）支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之后， 100% 向有限

产业布局，投资决定须经投资决策委员会成员的五分

资中心（有限合营销、移动互合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度复

提升收益之四以上（含本数）表决通过，退出决定

伙）联、电商服务等合收益率（按照从每次缴资通知之到账日期起算到分配时点为止，但违约合伙人按其实际缴付出资日

须经投资决策委员会成员的五分之三以上

起算到分配时点为止）：

（含本数）表决通过

（iii）弥补普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支

付，直至达到优先回报/80%×20%的金额；

产业基金/并购基

设立目的投资方向投资决策机制收益或亏损的分配或承担方式

金

（iv）80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。

合伙企业的亏损分担方式如下：与合伙企业投资项目有关的亏损，由参与该项目投资成本（含匹配费

用）分摊的所有合伙人按照投资成本比例分担；其他原因导致亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分

担，但有限合伙人承担的亏损以其认缴出资额为上限。

基金按照“先返本后分利”的原则、根据合伙人会议的决议按照财务年度对基金利润进行分配，基金

每年度结束时可将当年的可分配利润及收回的投资本金通过利润分红或减少出资额等方式在所有合伙

人之间按照实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资额。在基金分配给全体合伙人

的资金累计达到全体合伙人的认缴出资额前，普通合伙人无权提取业绩报酬。

本合伙企业设立投资决策委员会，投资决在按照上述约定进行分配后，将基金取得的投资净收益中的20%作为业绩报酬向普通合伙人进行分配，

北京盛世泰诺股策委员会由5名委员构成，每名决策委员将投资净收益的80%在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配；其中非现金分配标的在视同转换

产业整合、云计算和大数

权投资中心（有会委员均享有一票表决权，对投资项目做为现金的基础上进行计算。

提升回报据领域

限合伙）出决策时需经五分之四以上（含五分之四） “投资净收益”，是指在基金各合伙人实现反本后，基金所取得的可分配利润。在执行本协议约定的基

表决权同意即可做出有效决议。础上，投资净收益的分配方案需经全体合伙人一致表决通过后实施。若进行分配，则应在财务年度结

束后的90个工作日内将上一年度基金投资净收益进行分配。

合伙企业的亏损分担方式如下：与合伙企业投资项目有关的亏损，由参与该项目投资成本（含匹配费

用）分摊的所有合伙人按照投资成本比例分担；其他原因导致亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分

担，但有限合伙人承担的亏损以其认缴出资额为上限。

合伙企业收益的分配：对于合伙企业任一项目投资收入的依法可分配资金在做出合理预留（为支付合

人工智能、大数伙费用、偿还债务和其他义务所必要拨备）后，按照全体合伙人在该项目投资成本中分摊的实缴出资

广州天目人工智为公司战合伙企业所有对外投资业务、技后管理重

据、区块链、工比例进行划分，并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人；就按照本项目投资成本分摊比例划

能产业投资基金略升级提大事项及投资退出等相关重大事宜，均需

业互联网、大健分给参与该项目投资成本分摊的每一有限合伙人的部分，按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人

合伙企业（有限供项目储投资决策委员会审议，经由2/3委员同意

康、机器人等领之间做进一步划分并分配：

合伙）备及支持通过后，方可实施。

域（i）首先，实缴出资回收分配：向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计取得分

配总额等于其实缴出资额；

产业基金/并购基

设立目的投资方向投资决策机制收益或亏损的分配或承担方式

金

（ii）如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累积取得分配总额就其实

缴出资额实现每年8%的内部收益率（优先回报），计算期间自该有限合伙人相应出资缴付实际到账

之日起至其收回之日止；

合伙企业的亏损分担方式如下：与合伙企业投资项目有关的亏损，由参与该项目投资成本（含匹配费

用）分摊的所有合伙人按照投资成本比例分担；其他原因导致亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分

担，但有限合伙人承担的亏损以其认缴出资额为上限。

收益和亏损应该以尽可能按比例的方式在各合伙人之间按以下顺序进行分配：

（i）以直接支付或设立准备金的方式分配给除合伙人之外的债权人；

人工智能、云计（ii）以偿还其提供的贷款或其他债务、直接支付或设立储备金的方式分配给合伙人；

算、大数据、移普通合伙人拥有向其他私人投资者、团体、（iii）余额分配给普通合伙人和有限合伙人（如果有）

GEMTECH

动支付、区块链合伙企业、公司提供投资于合伙企业的投以下情况除外：

VENTRUES 资本增值

等领域的种子资组合或参与合伙企业其他投资机会的权（i）合伙关系解散并终止；

FUNDI,LP

期、早期科技公利（ii）其事务结束，并且每个合伙人的资产以等于其账面价值的现金出售；

司（iii）所有合伙义务都已经履行完毕（对于不附加追索权的义务，履约额不超过相关担保资产的账面

价值）

（iv）合伙企业的净资产在分配生效后立即按清算的顺序分配给合伙人

根据上述基金的投资协议，公司未向其他方承诺本金和收益率的情况，且公司均为有限合伙人，不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情况，亦不存在其他方出资构成明股实债的情形。

三、补充披露情况

上述内容中问题（1）已于“第六节财务会计信息与管理层分析”之“二、管理层讨论与分析”之“（八）财务性投资”中补充披露；问题（2）已于“第六节财务会计信息与管理层分析”之“二、管理层讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）非流动资产构成分析”之“①其他权益工具投资/其他非流动金融资产（或可供出售金融资产）”中补充披露。

四、保荐人和会计师的核查意见

（一）保荐人的核查意见

保荐人查阅了相关法律法规关于财务性投资的定义，查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，取得了发行人对外投资明细表、购买理财产品明细表并进行了检查核对，采访了相关负责人员，了解发行人实施或拟实施的财务性投资情况及对外投资的背景与目的，取得了发行人投资的产业基金和并购基金的相关资料。

经核查，保荐人认为：

1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情形；

2、截至6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和其他非流动金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次发行募集资金量具有必要性；

3、结合产业基金管理决策机制、合伙协议中关于收益或亏损的分配或承担方式、合伙人类别及权限等情况，发行人不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情况，亦不存在其他方出资构成明股实债的情形。

（二）会计师的核查意见

会计师执行了以下主要审计及核查程序：

（一）获取公司购买理财产品明细表及理财产品协议，检查理财产品类型，判断理财产品风险，并对至资产负债表日理财产品进行函证；

（二）查阅了发行人与产业基金设立有关的文件，并对发行人相关人员访谈了解关于产业基金设立的背景和实施情况；

（三）取得并查阅合伙协议，了解产业基金的管理决策机制、收益或亏损的分配机制；