思创医惠:北京市中银律师事务所关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充

原标题::北京市中银律师事务所关于公司创业板向不特定对象发行可转换券之补充法律意见书（三）

北京市中银律师事务所

关于

科技股份有限公司

创业板向不特定对象发行

可转换券

之

补充法律意见书（三）

二零二零年九月

北京市中银律师事务所

关于科技股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换券之

补充法律意见书（三）

致：科技股份有限公司

北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科技股份有限

公司（以下简称“发行人”、“公司”或“”）委托，作为发行人本次申

请向不特定对象发行可转换券并在深圳证券交易所上市事宜的专项法律

顾问，于3月30日出具了《北京市中银律师事务所关于科技股

份有限公司创业板公开发行可转换券之律师工作报告》（以下简称“《律师

工作报告》”）以及《北京市中银律师事务所关于科技股份有限公司创业

板公开发行可转换券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于

年6月3日出具了《北京市中银律师事务所关于科技股份有限公司创业

板公开发行可转换券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意

见书（一）》”），于6月24日出具了《北京市中银律师事务所关于思创医

惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换券之补充法律意见

书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

鉴于深圳证券交易所于8月16日核发了“审核函〔〕09

号”《关于科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换券的

审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》要求发行人律师补

充核查的有关法律事项，出具《北京市中银律师事务所关于科技股份有

限公司创业板向不特定对象发行可转换券之补充法律意见书（三）》（以下

简称“《补充法律意见书》”）。对于《律师工作报告》与《法律意见书》已经表述

的部分，本补充法律意见书不再赘述。

除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》、《法律

意见书》所使用简称的含义相同。

本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》中的声明事项继续适用于本补

充法律意见书。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意

见如下：

一、 《问询函》问题2

报告期内各期，发行人预付款项余额分别为3,256.70万元、7,408.65万元、

9,751.45 万元，同比增长51%、127.49%、31.62%。

请发行人补充说明：（1）逐一分析公司报告期内各期与预付款项涉及单位

的业务合作具体内容，相关单位是否与上市公司及其5%以上股东、董监高人员

存在关联关系，相关业务合作定价是否公允，款项支付安排是否符合行业惯例，

款项结转情况是否合理，是否存在其他利益安排，并结合上述情况说明预付款

项是否存在变相资金占用或者违规财务资助的情况；（2）本次募投项目是否新

增关联交易，如是，说明是否构成显失公平的关联交易或者严重影响公司生产

经营的独立性、是否会损害上市公司利益。

请保荐人、发行人律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）逐一分析公司报告期内各期与预付款项涉及单位的业务合作具体内容，

相关单位是否与上市公司及其5%以上股东、董监高人员存在关联关系，相关业

务合作定价是否公允，款项支付安排是否符合行业惯例，款项结转情况是否合

理，是否存在其他利益安排，并结合上述情况说明预付款项是否存在变相资金

占用或者违规财务资助的情况；

一、报告期内，公司与预付款项涉及单位的合作情况

报告期内，公司围绕实现智慧医疗的数字化、物联网化，在平台系统软件、

移动APP软件、接口软件、物联网基础共性架构等各类型软件及物联网硬件方

面进行了前瞻性的布局。公司为保障系统的整体性、完整性及安全性，通过控股、

参股或约定开发成果归属权等多种方式与供应体系中各个环节的专业化公司进

行合作。报告期各期末公司预付款均根据合同约定进行支付，不存在其他利益安

排。截至本补充法律意见书出具日，各个项目均在推进或已经交付，不存在以预

付款形式变相资金占用或违规财务资助的情形。

报告期各期，公司主要（100万元以上）期末预付款单位、业务合作内容基

本情况如下：

单位：万元

序号

单位名称

采购主要内容

上半年

1

杭州伯仲信息科技有限公司

伯仲317护士培训平台等软

件

1,138.11

2

杭州易捷医疗器械有限公司

医疗被服智能管理项目的设

备

1,090.94

3

杭州美文广告有限公司

宣教科普视频拍摄等

943.60

4

苏州智康信息科技股份有限公司

掌上医院软件及智康互联网

医院应用软件等

784.35

5

杭州睿集智造科技有限公司

医疗被服智能管理项目的设

备

770.01

6

杭州菲诗奥医疗科技有限公司

多导睡眠仪及睡眠质量监测

数据与分析技术咨询服务

690.00

7

杭州俊智祥电子科技有限公司

医疗被服智能管理项目的设

备

489.95

8

UniNet Infosystem Limited

RTLS（基于信号的无线电定

位）引擎及相关软硬

473.96

9

杭州智汇健康管理有限公司

步态分析系统等

465.00

10

杭州认知网络科技有限公司

房屋租赁等

443.20

11

Mass Modules Limited

病患账单系统（Patient

250.83

Billing System）

12

杭州闻然信息技术有限公司

对公司医院客户进行后续技

术服务

148.00

13

中国出口信用保险公司浙江分公

司

出口信保

115.82

合计

7,803.77

序号

单位名称

采购主要内容

末

1

杭州美文广告有限公司

宣教科普视频拍摄等

943.60

2

杭州伯仲信息科技有限公司

伯仲317护士培训平台等软

件

918.98

3

浙江道一循信息技术有限公司

导航采购类、软件定制开发

类预付款

809.55

4

杭州菲诗奥医疗科技有限公司

多导睡眠仪及睡眠质量监测

数据与分析技术咨询服务

690.00

5

杭州智汇健康管理有限公司

步态分析系统等

685.00

6

杭州认知网络科技有限公司

房屋租赁等

636.54

7

杭州七护网络科技有限公司

医惠医疗废物智慧监控系统

接口软件等

588.00

8

杭州中卫信息科技有限公司

智能自动售卖机应用软件

498.00

9

苏州智康信息科技股份有限公司

掌上医院软件及智康互联网

医院应用软件等

472.00

10

杭州易捷医疗器械有限公司

医疗被服智能管理项目的设

备和医疗回收车等

432.32

11

杭州迈联电子科技有限公司

医惠智联网物联设备运行监

测软件等

385.00

12

杭州世智软件有限公司

睡眠质量评估系统、PSG睡

眠质量监测云平台系统、多

导睡眠仪数据交互辅助系统

等软件的开发

255.00

13

Mass Modules Limited

病患账单系统（Patient

Billing System）

223.95

14

UniNet Infosystem Limited

RTLS（基于信号的无线电定

位）引擎及相关软硬件等

179.16

15

杭州闻然信息技术有限公司

对公司医院客户进行后续技

术服务

178.00

16

中国出口信用保险公司浙江分公

司

出口信保

142.42

17

杭州盈网科技有限公司

资产定位、婴儿防盗等产品

预付款

138.77

18

杭州时动信息技术有限公司

展会灯光效果设计调试费等

121.00

合计

8,297.29

序号

单位名称

采购主要内容

末

1

杭州易捷医疗器械有限公司

医疗被服智能管理项目的设

备预付款

1,476.00

2

杭州盈网科技有限公司

被服发放站、回收站、清点

柜等管理软件设备预付款

1,358.00

3

北京医势科技有限公司

患者全息视图系统，医生微

门户等预付款

855.75

4

医惠科技（广东）有限公司

公司华南业务合作项目款

697.60

5

深圳市雨淋科技服务有限公司

浙江、广东等区域被服市场

拓展

280.00

6

上海洗凡科技服务有限公司

上海、山东等区域被服市场

拓展

265.00

7

杭州伯仲信息科技有限公司

护士培训系统采购

216.45

8

上海先春电子技术开发服务中心

区域运维服务费

170.00

9

浙江道一循信息技术有限公司

导航采购类预付款

169.14

10

杭州七护网络科技有限公司

医惠医疗废物智慧监控系统

接口软件等

130.00

合 计

5,617.94

序号

单位名称

采购主要内容

末

1

杭州盈网科技有限公司

智能床、智能床传感器等设

备预付款

742.26

2

浙江道一循信息技术有限公司

导航采购类预付款

322.67

3

广东百慧信息技术有限公司

统一预约管理系统等采购

226.42

4

上海璧合信息技术有限公司

指定型号硬件等

210.00

5

西安晨云电子科技有限公司

区域运维服务

180.00

6

杭州闻然信息技术有限公司

运维技术服务费

178.90

7

北京医势科技有限公司

患者全息视图系统，医生微

门户等预付款

157.50

8

中国出口信用保险公司浙江分公

司

出口信保

101.01

合 计

2,118.76

二、相关单位是否与上市公司及其5%以上股东、董监高人员存在关联关系

截至本补充法律意见书出具日，上述公司主要预付款方的关联关系情况如下：

序

号

单位名称

10%以上主要股东

董事、监事、高管

与上市公司及其5%

以上股东、董监高人

员关联关系

1

杭州伯仲信

息科技有限

公司

吴小华，31.25%

杭州集团有

限公司，29.175%

杭州优恒投资有限公

司，29.175%

洪倩雯，总经理执行

董事

吴小华，监事

公司股东杭州思创

医惠集团有限公司

持有29.175%的股权

2

易捷医疗

杭州优恒投资有限公

司，70%

国佳，执行董事

张洁，监事

公司持有18%的股权

序

号

单位名称

10%以上主要股东

董事、监事、高管

与上市公司及其5%

以上股东、董监高人

员关联关系

公司，18%

宁波梅山保税港区惠

瑞投资管理合伙企业

（有限合伙），12%

应宏波，经理

3

杭州美文广

告有限公司

邵冠杰，80%

周淑艳，20%

邵冠杰，执行董事兼

总经理

周淑艳，监事

不存在关联关系

4

苏州智康信

息科技股份

有限公司

赵小明，28.2462%

钟丽娟，14.0830%

丰廪基金，10.8108%

赵小明，董事长

王荣波，董事兼总经

理

钟丽娟，董事

孙新军，董事

孟羽影，董事

汪骏，监事

李祎，监事

李二青，监事

①公司持股40%股权

的丰廪基金持有其

10.8108%；②公司董

事孙新军在该公司

担任董事；③公司持

有5.5743%的股权

5

杭州睿集智

造科技有限

公司

杭州睿海智造科技有

限公司，100%

陈修海，执行董事兼

总经理

黄宇翔，监事

不存在关联关系

6

杭州菲诗奥

医疗科技有

限公司

袁靖嘉，54 %

盈网科技，30%

宁波梅山保税港区惠

瑞投资管理合伙企业

(有限合伙)，10%

袁靖嘉，经理

戴松青，执行董事

陈兵，监事

不存在关联关系

7

杭州俊智祥

电子科技有

限公司

浙江政宁科技有限公

司，52%

杭州优恒投资有限公

司，30%

杭州会天科技有限公

司，16%

舒连霞，执行董事兼

总经理

柴政，监事

不存在关联关系

8

UniNet

Infosystem

Limited

Future Dimension

Holdings

Limited,100%

Gabriel Lau，董事

不存在关联关系

9

杭州智汇健

康管理有限

公司

杭州集团有

限公司，37.50%

胡春玲，31.25%

杭州优恒投资有限公

司，31.25%

杨阳，执行董事兼总

经理

梁金方，监事

公司股东杭州思创

医惠集团有限公司

持有37.50%的股权

10

杭州认知

涂震，35.3665%

杭州达嵘投资管理合

伙企业（有限合伙），

19.6106%

公司，14.9218%

杨洁惠,董事长

潘玉叶,经理

吕杰青,董事

涂震,董事

应伟华,董事

方立春,董事

黄梓威,监事

周密,监事

公司持有14.9218%

的股权

序

号

单位名称

10%以上主要股东

董事、监事、高管

与上市公司及其5%

以上股东、董监高人

员关联关系

11

Mass

Modules

Limited

Dennis Yu,70%

Kccrich

International

Ltd,30%

Dennis Yu,董事

不存在关联关系

12

杭州闻然信

息技术有限

公司

杭州伯仲投资管理有

限公司[注] 100%

姜腾，执行董事兼总

经理

张静，监事

不存在关联关系

13

中国出口信

用保险公司

浙江分公司

国家出资设立的国有

政策性保险公司

陈小萍，负责人

不存在关联关系

14

浙江道一循

信息技术有

限公司

杭州惠航投资合伙企

业（有限合伙），51%（实

际控制人为陈利丽）

深圳云知处电子科技

企业(有限合伙)，30%

杨子江，15%

陈利丽，董事长

杨子江，董事兼总经

理

郭树堂，董事

刘方歌，监事

不存在关联关系

15

杭州七护网

络科技有限

公司

杭州伯仲投资管理有

限公司[注]，100%

姜腾，执行董事兼总

经理

李婷婷，监事

不存在关联关系

16

杭州中卫信

息科技有限

公司

姜腾，90%；赵秋枝10%

姜腾，执行董事兼经

理

赵秋枝，监事

不存在关联关系

17

杭州迈联电

子科技有限

公司

宁波梅山保税港区惠

瑞投资管理合伙企业

（有限合伙），

73.9038%（穿透后的持

股主体：张洁，51.00%；

冯根华，48.00%）

宁波梅山保税港区智

卫投资管理合伙企业

（有限合伙），

15.6430%

尹琍，执行董事兼总

经理

张洁，监事

公司股东杭州思创

医惠集团有限公司

持有杭州迈联电子

科技有限公司2.24%

股权

18

杭州世智软

件有限公司

宁波梅山保税区惠瑞

投资管理合伙企业（有

限合伙），95%

杭州天渔投资管理有

限公司，5%

尹琍，执行董事兼总

经理

张洁，监事

不存在关联关系

19

盈网科技

公司，38.4138%

戴松青，25.8621%

杭州盈医投资合伙企

业（有限合伙），

21.5517%

戴松青，董事长兼总

经理

任冬子，董事

陈烨萍，董事

孙柳茵，监事

公司持有38.4138%

的股权

20

杭州时动信

息技术有限

公司

杭州天渔投资管理有

限公司，88%

杭州美播有限

公司，10%

王剑伟，执行董事兼

总经理

邓峰垒，监事

不存在关联关系

序

号

单位名称

10%以上主要股东

董事、监事、高管

与上市公司及其5%

以上股东、董监高人

员关联关系

21

北京医势

温伟，41.9408%

席永朝，40.2961%

公司，17.7632%

温伟，执行董事

温庆升，经理

席永朝，监事

公司持有17.7632%

的股权

22

广东医惠

胡敏，34%

公司，33%

唐松林：23%

刘啸虎：10%

何国平，执行董事

寇海卿，经理

刘啸虎，监事

公司持有33%的股权

23

深圳市雨淋

科技服务有

限公司

任鹏，60%

田丽丽，40%

任鹏，执行董事兼总

经理

惠宇，监事

不存在关联关系

24

上海洗凡科

技服务有限

公司

北京光彩荣光科技有

限公司，80%，

彭峰，20%

彭峰，执行董事

刘娴，监事

不存在关联关系

25

上海先春电

子技术开发

服务中心

陈同珍 100%

个人独资企业

不存在关联关系

26

广东百慧信

息技术有限

公司

医惠科技（广东）有限

公司 100%

胡敏，执行董事

唐松林，经理

王东，监事

公司参股公司广东

医惠全资子公司

27

上海璧合信

息技术有限

公司

罗承志，60%

袁利娟，40%

罗承志，执行董事

袁利娟，监事

不存在关联关系

28

西安晨云电

子科技有限

公司

刘懿，100%

刘懿，执行董事兼总

经理

国佳，监事

不存在关联关系

注：杭州伯仲投资管理有限公司于10月退出杭州伯仲信息科技有限公司投资，

退出前持股比例40%。

三、相关业务合作定价是否公允，款项支付安排是否符合行业惯例，款项结

转情况是否合理

公司与预付款方之间的交易主要为定制化的软硬件产品或集成化产品，相关

产品具有个性化定制开发的特征。公司对该等合作采取的采购定价方式为：① 首

先，公司根据相关产品的模块差异、预计工时确定相关产品的大致价值；② 其

次，公司与供应商根据是否涉及知识产权的转移、软件开发平台的差异等议价并

确定最终价格。由于相关产品主要为定制化产品，符合行业惯例。经核查，由于

相关产品主要为定制化产品，因而款项支付与行业惯例不存在可比性；公司相关

业务合作的定价公允；款项支付安排系公司与合作方进行协商后的安排，款项支

付合理；该等预付款均已根据合同实际开展情况进行了适当会计处理。相关业务

合作相关事项逐一分析如下：

1、杭州伯仲信息科技有限公司

报告期内，公司向杭州伯仲信息科技有限公司的采购主要为伯仲317护士培

训平台软件和护理质量数据平台和质控数据平台开发，具体说明如下：

伯仲317护士培训平台软件系伯仲信息在护士健康宣教助手—“317护”基

础上为公司定制开发的产品，每套单价是**万元，公司对外售价为**万元，因此

公司该项采购定价公允。该软件开发合同总额1,100万元，度公司按合同

要求按每套12.50万元预付了625万元，1-6月支付475万元，并根据交

付情况结转396万元。

护理质量数据平台和质控数据平台开发，该平台将嵌入到公司现有的单病种

的质控管理平台中，通过对院内CDR或各子系统（HIS、LIS、EMR、PACS等）

的数据搜查、整理，建立院内数据字段与国家单病种填报字段的映射关系，实现

单病种数据的自动采集、上报、指标监测，优化临床过程，降低患者住院费用和

天数，提高患者满意度，充分发挥单病种质量管理的科学价值。该项目涉及**

个主模块、**个子模块，预计工时需要**人日，根据合同价格折合约为**元/人

日。目前软件开发市场报价根据时间要求、语言要求、运行平台要求不同，大致

在1,500元/人日至3,500元/人日。因此，该合同的价格公允。该软件开发合同总

额500万元，度公司预付了275万元，1-6月支付55万元。该平

台预计开发时间需要1年多，开发成功后，将嵌入到公司现有的产品中，目前开

发尚未完成。

2、杭州易捷医疗器械有限公司

报告期内，公司向杭州易捷医疗器械有限公司（以下简称为“易捷医疗”）

的采购主要为医疗被服智能管理项目的设备和医疗回收车等。公司采购的设备主

要用于物联网智慧医疗溯源管理项目，是公司的定制产品，以硬件为主，且需要

通过开模加工生产，前期投入较多。公司为加快募投项目-物联网智慧医疗溯源

管理项目的实施，公司支付了较大部分的预付款。报告期内，公司向易捷医疗采

购的医废垃圾车实现销售**万元，采购成本**万元，毛利率**；向易捷医疗采购

的被服设备直接销售**万元，采购成本**万元，毛利率**，该采购合同定价公允。

1-6月公司支付1,090.94万元，目前医疗被服智能管理项目的设备已陆续

交付给公司并通过验收，公司已将其布置在最终客户的现场中。

3、杭州美文广告有限公司

报告期内，公司向杭州美文广告有限公司采购的主要内容为视频制作服务。

杭州美文广告有限公司主营企业视频拍摄制作、平面设计、营销策划等企业文化

产品解决方案，致力于短视频宣传片、微课、Mooc等系列影像视频的创意、拍

摄和制作。公司因展厅建设需要委托杭州美文广告有限公司制作企业产品宣传视

频并将其用于日常科普。公司新大楼展厅拟设立智慧医疗健康宣教中心，拟为青

少年呈现一个完整的从家庭-社区-医院的医疗健康服务流程，科普在疾病发生后

如何快速就医，了解就医流程以及出院后如何养护等，为广大人民群众提供一个

健康教育博物馆，对于青少年增加健康知识储备，培养健康意识具有重要意义。

整个展厅视频制作量较大，内容包括人体各个器官的科普视频、急救常识视频、

就医流程、医院挂号付费、智慧药房使用、治疗抢救知识视频、医疗器械使用视

频、手术室视频以及智慧养老的视频等。视频制作服务的价格根据视频拍摄格式

要求、是否需要演员出演、是否需要布景等诸多因素影响，单位小时价格差异较

大。根据市场询价，2D普通视频价格在1万元/分钟-3万元/分钟之间、3D普通

视频1.5万元/分钟-4万元/分钟之间、2D高清（4K）视频4万元/分钟-6万元/分

钟之间、3D高清视频4.5万元/分钟-10余万元/分钟之间。本次杭州美文广告有

限公司为公司提供的视频内容包括各类型2D/3D宣教视频，累计时长将达到约

**小时，平均价格在**万元/分钟，该项采购定价公允。目前部分母带已交公司

审核,开始后期制作，剩余内容正在制作拍摄中。

4、苏州智康信息科技股份有限公司

报告期内，公司向苏州智康信息科技股份有限公司（以下简称为“苏州智康”）

的采购主要为掌上医院软件及智康互联网医院应用软件和智康统一消息平台应

用系统软件开发，具体说明如下：

一是掌上医院软件采购款，公司实现掌上医院销售**万，采购成本**万，毛

利率**。因此，该项采购定价具有商业合理性。该合同总额为260.50万元，

年6月末公司预付款192.35万元。

二是智康互联网医院应用软件、智康统一消息平台应用系统软件采购款，该

软件按公司要求开发并应用于公司智慧医院整体解决方案-智慧医院管理当中，

公司向苏州智康定制开发的互联网医院软件的单价是**万元、统一消息平台应用

软件的单价是**万元，公司在平台上搭载院方需要的应用模块后在市场上的成交

价格在**万元之间。因此，该项采购定价具有商业合理性。该合同总额为858万

元，度预付了60万元，预付了375万元，1-6月预付了

157万元，考虑到苏州智康在交付相关产品时需要较大的投入，并且苏州智康需

按照公司要求及客户现场的情况，进行一些定制化的开发和现场安装实施，因此

公司预付了一部分款项。目前智康互联网医院应用软件和智康统一消息平台应用

系统软件已定制开发完成并向公司逐步交付。

5、杭州睿集智造科技有限公司

公司向杭州睿集智造科技有限公司（以下简称“睿集智造”）采购的主要内

容是医疗被服智能管理项目的相关设备。睿集智造是专注于医疗智能设备的研

发、生产的供应商，其研发团队在智能硬件的全生命周期管理、监测方面，积累

了丰富的经验，有过在电力行业中通过智能存取柜实现的“人脸识别”、“温湿度

监控”、“RFID标签绑定”等成熟应用，与医疗行业的管理目标类同。保证了公

司医疗被服智能管理项目相关设备的及时供应，同时带来了供应商的可选空间。

公司向其采购产品的定价，来自于同类产品价格对比，该项采购定价公允。该合

同总额为1,540.02万元，1-6月公司预付770.01万元，8月已结

转770.01万元。

6、杭州菲诗奥医疗科技有限公司

报告期内，公司向杭州菲诗奥医疗科技有限公司采购的主要内容为多导睡眠

仪及睡眠质量监测数据与分析技术咨询服务。3月，杭州菲诗奥医疗科

技有限公司取得了医疗器械生产许可证（编号：浙食药监械生产许201号），

目前该公司正在为公司完善部分特定的功能需求设计。公司该项产品采购单价为

**万元，目前市场上类似睡眠仪以进口品牌为主，包括飞利浦伟康、澳大利亚康

迪，单台价格30-40万元左右；国产品牌中的怡和嘉业，成交价格20-30万元。

因此，该采购定价公允。由于杭州菲诗奥医疗科技有限公司在研发时有较大投入，

因此公司预付了部分款项以确保顺利开发，后公司又与杭州菲诗奥医疗科技有限

公司签订《采购协议》，约定之前所支付的研发款项转为采购的预付款，目前相

关合同尚在履行中。

7、杭州俊智祥电子科技有限公司

报告期内，公司杭州俊智祥电子科技有限公司（以下简称俊智祥）采购的主

要内容是医疗被服智能管理项目的相关设备。杭州俊智祥电子科技有限公司，成

立于，是一家从事与物资智能存取管理设备制造商和解决方案

服务商。公司针对不同行业，研发、生产、销售各种智能存储清点柜及相关管理

软件，监控、信号灯设备及控制软件等，公司产品服务涉及软件研发、

硬件制造、物联网技术和5G技术等的开发及应用，是具有自主研发实力和规模

化供应能力的高新技术企业。该供应商对保证公司募投项目进度推进，有积极作

用。公司向其采购产品的定价，来自于同类产品价格对比，该项采购定价公允。

该合同总额为1,378万元，1-6月公司预付489.95万元，目前相关设备正

在交付结算中。

8、UniNet Infosystem Limited

公司向UniNet Infosystem Limited采购的主要内容为RTLS（基于信号的无

线电定位）引擎及相关软硬件。UniNet Infosystem Limited具有成熟的UWB/BLE

微定位二合一技术，在硬件产品结构、性能的设计、生产方面有较为丰富的经验。

向UniNet Infosystem Limited采购产品的定价根据市场同类开发业务的价格对比

确定，该采购定价公允。该合同额为600万元，6月末公司预付473.96

万元，目前相关硬软件正在开发中。

9、杭州智汇健康管理有限公司

报告期内，公司向杭州智汇健康管理有限公司的采购为步态分析系统，该软

件主要用于公司智慧养老整体解决方案及互联网+人工智能医疗创新运营服务项

目。公司对外销售步态分析系统的单价在**万元左右，向杭州智汇健康管理有限

公司采购的单价是**万元，预计毛利率**。因此，该采购合同定价具有商业合理

性。该系统开发合同总额1,100万元，预付了685万元，该软件系定制开

发的软件，由于杭州智汇健康管理有限公司在研发和生产步态分析系统时均有较

大的投入，因此公司预付了部分款项以确保步态分析系统的顺利交付。目前步态

分析系统已开发完成，并逐步向公司交付，1-6月根据交付情况结转了

220万元。

10、杭州认知网络科技有限公司

报告期内，公司向杭州认知网络科技有限公司的交易主要为房屋租赁。租赁

后主要用于公司办公、研发、产品展示与演示。根据合同约定，该处房屋租金为

**元/天/平米，每年递增5%。经网络检索，类似地区写字楼根据装修条件、物

业条件等因素不同，租赁价格大致在1元/天/平米-2.7元/天/平米不等，该租赁合

同定价公允。

公司期末预付杭州认知的款项为人工智能产业园租赁的预付款，租

赁面积为4,922.67平方米，比的面积大幅增加，人工智能产业园系杭州

认知向杭州智滨科技服务有限公司租赁，并按照公司的产品展示与演示要求进行

装修，装修完成后杭州认知再租赁给公司，杭州认知向公司收取的房租基本与杭

州认知对外支付的房租和装修费摊销成本持平，由于杭州认知需要按照公司的特

定要求进行装修，装修完成后无法租给其他用户，因此杭州认知要求公司预付一

年半的房租。1-6月结转的租赁价款及水电费等为200.57万元。

11、Mass Modules Limited

公司向Mass Modules Limited采购的主要内容为病患账单系统（Patient

Billing System）。Mass Modules Limited具有香港自助收费系统开发经验，能提供

香港支付方式的系统集成。考虑到公司在香港市场技术人员相对不足，公司委托

其进行技术开发。该项采购定价根据公司已签合同中对应模块价格预留**%毛利

确定，该采购定价公允。该合同总额为305万元，6月末公司预付250.83

万元，目前病患账单系统正在研发中。

12、杭州闻然信息技术有限公司

公司向杭州闻然信息技术有限公司采购的主要内容为运维实施服务。杭州闻

然信息技术有限公司是一家专业提供医疗卫生行业应用软件产品及服务的高新

技术型企业，主要服务内容包括医院信息化规划与建设实施方案、医院信息化系

统的二次开发与实施、IT运维外包服务等。公司向其采购的服务价格，按照服

务客户数量、服务客户频次以及终端产品种类、数量存在一定差异，大致维护费

区间在**万元/家；公司销售价格约为**万元/家，该采购定价公允。

13、中国出口信用保险公司浙江分公司

公司向中国出口信用保险公司浙江分公司（以下简称中信保）预付款项为预

付保费和资信调查费。通过向中信保购买保险服务，可以有效降低公司客户违约

带来的经济损失。

14、浙江道一循信息技术有限公司

报告期内，公司向浙江道一循信息技术有限公司的采购的主要内容为：道一

循院内导航系统软件和医惠影像视频信息采集交互系统软件、医惠医疗设备管理

与追溯系统软件等，具体说明如下：

一是道一循院内导航系统软件采购，道一循院内导航道易寻系统软件公司采

购平均价是**万元，公司对外销售平均价**万元，毛利率**。因此，公司该项合

同定价存在商业合理性。

二是医惠影像视频信息采集交互系统软件、医惠医疗设备管理与追溯系统软

件等软件由公司主导开发，浙江道一循信息技术有限公司进行协助开发，由公司

申请相关软件著作权，其知识产权归公司独享。定制化的影像视频信息采集交互

软件，主要将导航功能与摄像头联动，将摄像头视频内容与现有平台结合起来，

实现关联存储和随时调取现场视频，具有较大的商业价值；医惠医疗设备管理与

追溯系统软件，主要提供与手术行为管理的人员、物品位置相关的功能等。本项

目共涉及**大系统、**项主要功能，预计累计工时**人日，根据合同价格折合约

为**元/人日。目前软件开发市场报价根据时间要求、语言要求、运行平台要求

不同，大致在1,500元/人日至3,500元/人日。因此，该合同的价格公允。

15、杭州七护网络科技有限公司

报告期内，公司向杭州七护网络科技有限公司的采购主要为医惠医疗废物智

慧监控系统接口软件和医惠大数据管理系统接口软件等软件，上述软件主要用于

公司智慧医院整体解决方案。医惠医疗废物智慧监控系统接口软件和医惠大数据

管理系统接口软件等该软件的开发由公司主导，杭州七护网络科技有限公司协助

定制开发，由公司申请相关软件著作权，其知识产权归公司独享。前述软件内容

包括**项主模块、**项子模块，预计工时**人日，根据合同价格折合约为**元/

人日。目前软件开发市场报价根据时间要求、语言要求、运行平台要求不同，大

致在1,500元/人日至3,500元/人日。因此，该合同的价格公允。

16、杭州中卫信息科技有限公司

公司向杭州中卫信息科技有限公司采购的主要内容为智能自助售卖机软件

平台及客户端。杭州中卫信息科技有限公司主要从事产品的研发、销售

并提供整体解决方案；从事无人零售/智能服务终端的研发、销售并提供系统开

发整体解决方案。主要服务客户：政府事业机构单位、设备运营商、制造工程、

钣金加工厂、零售运营商、制造商和电商平台。公司委托其开发的智能自助售卖

机系统，可实现被服追溯管理系统的兼容，对售卖收入进行分成，该公司提供的

产品是公司被服追溯管理系统应用中重要的运营组成模块之一。采购定价来自于

其定制开发软件工作量、单价的核定。上述软件涉及平台及客户端开发等5大方

面开发内容，合同预计工时需要**人日，根据合同价格折合约为**元/人日。目

前软件开发市场报价根据时间要求、语言要求、运行平台要求不同，大致在1,500

元/人日至3,500元/人日。因此，该合同的价格公允。

17、杭州迈联电子科技有限公司

公司向杭州迈联电子科技有限公司的采购主要为医惠智联网物联设

备运行监测软件和医惠物联网基础架构共性平台系统。医惠智联网物联设备运行

监测软件，采用物联网感知技术、无线通信技术，将设备的运行状态进行统一的

管理及持续的跟踪，在智慧医院物联网的一个典型应用场景是对全院监护设备进

行管理。该系统针对监护仪、呼吸机等监护设备，通过附加传感器的方式，实现

对设备运行状态的实时监测，同时实现数据的自动采集，在设备发生异常情况能

实时预警。医惠物联网基础架构共性平台系统属于面向垂直领域（如医院服务场

景）的物联网平台型产品，平台提供开放的硬件接入协议，允许符合协议的智能

硬件厂商接入平台，同时平台提供了标准的API接口给应用提供感知数据，让应

用开发变得更简单、更快捷。该等系统应用于公司的智慧医院整体解决方案-智

慧医院管理。项目开发由公司主导，杭州迈联电子科技有限公司协助定制开发，

所形成的软件由公司申请相关软件著作权，相关知识产权归公司独享。前述软件

涉及设备接入、设备管理等8大方面开发内容，合同预计工时需要**人日，根据

合同价格折合约为**元/人日。目前软件开发市场报价根据时间要求、语言要求、

运行平台要求不同，大致在1,500元/人日至3,500元/人日。因此，该合同的价格

公允。

18、杭州世智软件有限公司

公司向杭州世智软件有限公司委托开发睡眠质量评估系统软件、PSG睡眠质

量监测云平台系统、多导睡眠仪数据交互辅助系统等软件。杭州世智软件有限公

司软件定位“IT服务企业”，涉及软件外包、驻场开发、IT运维服务、企业信息

化产品等。公司通过睡眠数据采集软件的组合应用，可搭建完整的睡眠诊疗平台，

深度参与医院的睡眠门诊建设等。采购定价根据其定制开发软件工作、单价核定。

上述软件开发涉及到算法平台建设、数据服务管理等16大方面开发内容，预计

工时**人日，根据合同价格折合约为**元/人日。目前软件开发市场报价根据时

间要求、语言要求、运行平台要求不同，大致在1,500元/人日至3,500元/人日。

因此，该合同的价格公允。

19、杭州盈网科技有限公司

公司向杭州盈网科技有限公司（以下简称为“盈网科技”）采购的主要内容

为婴儿防盗、资产定位等物联网应用产品。盈网科技是一家专业从事医疗物联网

产品研发、销售以及提供平台解决方案的公司，其提供的婴儿防盗、资产定位等

医疗微小化应用对公司智慧医疗整体解决方案形成了良好的补充。婴儿防盗产品

销售均价**万元/套左右，采购单价为**万元/套；资产定位产品销售价格区间在

**万元/套之间，采购单价区间在**万元/套之间。因此，该采购定价合理。

20、杭州时动信息技术有限公司

公司向杭州时动信息技术有限公司采购的主要内容为展会灯光设计等服务。

杭州时动信息技术有限公司是酒店舞美灯光项目、展会展厅布置的平台运营商，

为酒店、展会展厅等提供集舞台设计等全方位服务。公司采购的服务涉及公司年

会等各种会议或展会服务。相关服务价格系双方协商确定，定价公允。

21、北京医势科技有限公司

公司向北京医势科技有限公司（以下简称为“北京医势”）采购的主要内容

为360全息视图系统、医生微门户、临床闭环管理系统、患者单病种分析平台等

产品。北京医势致力于医疗行业集成应用解决方案的研究，产品广泛应用于医院

信息化建设，助力医院实现互联互通。其产品可有力补充公司在智能平台细分领

域的不足，提升公司在智慧医疗领域的综合竞争力。公司向其采购软件产品价格

在**万元之间，公司对外销售价格在**万元之间，该采购定价公允。

22、医惠科技（广东）有限公司

医惠科技（广东）有限公司（以下简称“广东医惠”）定位为公司医疗信息

化产品面向华南市场的销售服务窗口。按照市场化标准，公司在项目中标后，双

方进行部分项目合作并支付合作费用。

23、深圳市雨淋科技服务有限公司

公司向深圳市雨淋科技服务有限公司（以下简称“雨淋科技”）合作的主要

内容为浙江、广东、福建等区域医疗被服追溯系统项目。雨淋科技是一家从事物

联网防伪标签技术在医疗、零售领域的应用、提供电子自动化工程安装服务的公

司，其在医院后勤服务领域有丰富经验。双方合作的医疗被服溯源管理项目，由

公司提供设备、系统，由雨淋科技在指定区域内进行投放、应用、推广。双方基

于设备、系统投放计划达成意向，公司预付系统投放推广费后，雨淋科技进行客

户开发、应用，并最终与终端用户签订使用、服务协议。

24、上海洗凡科技服务有限公司

公司向上海洗凡科技服务有限公司（以下简称“洗凡科技”）合作的主要内

容为公司位于上海、江苏、山东的医疗被服追溯系统项目。洗凡科技是一家从事

洗涤科技、纺织科技领域内的技术服务以及设备租赁等业务的公司。其在洗涤行

业通过RFID技术对洗涤各作业环节的数据进行采集与处理，实现统一标准规范

的洗涤品质的有效监管，帮助客户建立全流程的智能被服质量追溯与管理体系，

打造了一个符合院感管控的洗涤工厂新模式。双方合作的医疗被服溯源管理项

目，由公司提供设备、系统，由洗凡科技在指定区域内进行投放、应用、推广。

双方基于设备、系统投放计划达成意向，公司预付系统投放推广费后，洗凡科技

进行客户开发、应用，并最终与终端用户签订使用、服务协议。

25、上海先春电子技术开发服务中心

公司向上海先春电子技术开发服务中心采购的主要内容为公司位于上海、江

苏等地项目的实施安装维护服务。上海先春电子技术开发服务中心主要从事电子

技术领域的技术服务、安装实施服务，具有一定的计算机、软件及辅助设备基础

服务能力。项目实施维护费用按照项目点位数量确定，服务价格因接口难度、所

在地区整体人工价格不同而存在差异。上海、江苏地区安装实施点位价格大致在

**元/个不等；公司销售价格约在**元/个不等，该采购定价公允。

26、广东百慧信息技术有限公司

公司向广东百慧信息技术有限公司采购的主要内容为统一预约管理系统。广

东百慧信息技术有限公司是一家科技创新型企业，围绕医疗健康信息服务，为用

户提供移动综合服务平台、全院统一预约管理系统、云排班的微小化应用等产品。

该类产品公司的采购价格在**万元之间，销售价格在**万元之间，该采购定价公

允。

27、上海璧合信息技术有限公司

公司向上海璧合信息技术有限公司采购的主要内容为计算机、服务器等硬件

产品。上海璧合信息技术有限公司主要从事电子产品、计算机、软件及辅助设备、

电气设备、通讯器材销售，有较为可靠的产品货源和稳定的售后服务。该类产品

市场供应较为充足，公司在进行市场比价后确定采购价格，该采购定价公允。

28、西安晨云电子科技有限公司

公司向西安晨云电子科技有限公司采购的主要内容为公司位于西北地区项

目的实施安装维护服务。项目实施维护费用按照项目点位数量确定，服务价格因

接口难度、所在地区整体人工价格不同而存在差异。西北地区安装实施点位价格

大致在**元/个不等；公司销售价格约在**元/个不等，该采购定价公允。

（2）本次募投项目是否新增关联交易，如是，说明是否构成显失公平的关

联交易或者严重影响公司生产经营的独立性、是否会损害上市公司利益。

本次募投项目不会新增关联交易，不存在严重影响公司生产经营独立性的情

形，不会损害上市公司利益。

本次募投项目为“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”、“营销体系

扩建项目”、“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目”和

“补充流动资金”。除补充流动资金外，其余募投项目的具体情况如下：

1）互联网+人工智能医疗创新运营服务项目

互联网+人工智能医疗创新运营服务项目的建设内容为①多导睡眠呼吸监测

仪、智汇床垫及智能药盒等物联网硬件设备的采购与投放；②对上述设备运营所

需的软件系统及平台升级扩容；③睡眠中心的租赁及装修；④相关研发及运营人

员的薪酬及差旅等。其中，多导睡眠呼吸监测仪、智汇床垫及智能药盒等物联网

硬件设备主要面向Physio Med以及深圳市大耳马科技有限公司等无关联第三方

采购；上述设备运营所需的软件系统及平台升级扩容所需的网络硬件设备由公司

面向HP、DELL、IBM、Cisco、百度等无关联第三方采购，软件部分由公司研

发部门负责开发；睡眠中心将由公司向无关联第三方租赁场地并委托无关联第三

方实施装修；相关研发及运营人员的薪酬及差旅等费用由公司自行承担。上述互

联网+人工智能医疗创新运营服务项目的建设不存在新增关联交易的情形。

同时，互联网+人工智能医疗创新运营服务项目建设完成后系通过医疗机构

以及自行租赁及装修的睡眠中心直接面向终端患者提供心率、呼吸率、体动等体

征的实时监测和数据连续采集服务以及自动出药、用药提醒和用药记录服务。其

中，体征监测服务结果将以睡眠监测结果报告等形式向终端患者提供，睡眠监测

结果报告将由公司提供体征数据并委托具备相应资质的无关联第三方主体出具。

上述互联网+人工智能医疗创新运营服务项目建成后的实施不存在新增关联交易

的情形。

2）营销体系扩建项目

营销体系扩建项目的建设内容为营销办公场所及主要产品展厅的购置及装

修费用、主要产品展厅的相关设备购置以及营销人员的薪酬及差旅等费用。其中，

营销办公场所及主要产品展厅的购置及装修将由公司向无关联第三方主体购置

并委托装修，不存在新增关联交易的情形；产品展厅的相关设备主要系医疗专用

设备，将由公司向器械厂有限公司以及DELL和IBM等无关联第三方采

购；营销人员的薪酬及差旅等费用由公司自行承担。上述营销体系扩建项目的建

设不存在新增关联交易的情形。

营销体系扩建项目建设完成后，将由公司面向医疗机构等客户独立开展营销

服务活动。上述营销体系扩建项目建成后不存在新增关联交易的情形。

3）基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目

基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目的建设内容为

研发场所的装修、研发所需的软硬件设备购置以及研发人员的薪酬及差旅等费

用。其中，研发场所的装修将由公司委托无关联第三方实施；研发所需的软硬件

设备将由公司向百度、IBM、Cisco及DELL等无关联第三方采购；研发人员的

薪酬及差旅费用由公司自行承担。上述基于人工智能和微服务云架构新一代智慧

医疗应用研发项目的建设不存在新增关联交易的情形。

基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目建设完成后将

以①基于微服务云架构技术对现有医疗信息系统（HIS）及临床医疗系统（CIS）

等进行功能解构及重构，将整体性功能软件分解为能够自由组合的单个功能模

块，实现对核心产品线的革新升级；以及②基于人工智能技术在具有独立知识产

权的“ThinkGo”人工智能平台基础上进一步开发50余种特定疾病的智能诊疗应

用为核心任务，对公司现有产品进行升级和开发智能诊疗应用等新产品。上述研

发将由公司研发部门独立承担，不涉及委托研发的情形，不存在新增关联交易。

【核查程序】

本所律师单独或会同其他中介机构对公司下列材料进行查验：

1、获取了主要的采购合同，检查采购合同的内容及付款条款，核实相关的

交易内容；

2、对主要供应商的付款进行检查，向管理层了解大额预付款产生的原因，

是否存在其他利益安排；

3、对期末大额预付款的期末余额和交易内容进行函证，核实预付款项期末

余额和交易情况；

4、通过网络检索，查看前述公司的股权结构及股权变化情况，并取得上述

主体对其股权结构、董监高情况的确认；

5、取得公司5%以上自然人股东、董监高的个人情况说明；取得公司关于

5%以上股东、董监高关于其不存在与前述预付款主体存在关联关系的承诺函（除

已披露存在关联关系的主体以外）；

6、对资产负债表日后的预付款结转情况进行检查，核实了期后预付款结转

情况的合理性；

7、取得公司关于募投项目实施及运行不会新增关联交易的确认函；

8、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州菲诗奥医疗科技有限公司和浙江道一

循信息技术有限公司等主要供应商进行了走访。

【核查结论】

经核查，本所律师认为，预付账款形成原因主要系公司经营需要产生，大额

付款单位中除杭州伯仲信息科技有限公司、杭州智汇健康管理有限公司、认知网

络、苏州智康、易捷医疗、杭州迈联电子科技有限公司、盈网科技、北京医势、

医惠科技（广东）有限公司、广东百慧信息技术有限公司与及其5%以

上股东、董监高人员存在关联关系外，其他单位不存在关联关系，预付款项不存

在其他利益安排，也不存在变相资金占用或者违规财务资助的情形，公司期后根

据采购产品的交付情况结转预付款项，本次募投项目不属于新增关联交易，不影

响公司生产经营的独立性、不会损害利益。

二、 《问询函》问题3

请发行人结合上述情况补充说明公司对货币资金、对外投资、关联交易、信

息披露事务等事项，以及内部机构、控股子公司、具有重大影响的参股公司的

相关内控制度是否完整、合理及有效执行，是否符合《创业板上市公司证券发

行注册管理办法（试行）》第十三条的规定。

回复：

（一）公司已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作

指引》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的

相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理办公会以及相关业务职能

部门，具有较为完善的法人治理结构。公司已制定了《公司章程》、《股东大会

议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、

《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《对

外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《控股子公司

管理制度》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细

则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

等一系列规章制度，并按照《公司法》、《公司章程》及各项工作制度的规定，

依法独立规范运作。

（二）公司对于货币资金、对外投资、关联交易、信息披露事务等事项，以

及内部机构、控股子公司、具有重大影响的参股公司的相关内控制度完整、合理

及有效执行。

1、公司对于货币资金、对外投资、关联交易、信息披露事务等事项，已分

别制定《货币资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、

《信息披露管理制度》等制度并有效执行，规范管理；

2、公司根据《公司法》、《公司章程》、《控股子公司管理制度》以及《投

资管理部管理暂行规定》等内部工作制度的规定，对内部机构、控股子公司、具

有重大影响的参股公司进行规范管理。

3、公司分别对、、内部控制进行了自查，并出具了

《度内部控制自我评价报告》、《度内部控制自我评价报告》、《

年度内部控制自我评价报告》。根据上述自我评价报告，公司董事会认为，公司

已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司、内部控制进行

了鉴证，并分别出具了《关于科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天

健审〔〕1449号）、《关于科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》

（天健审〔〕4402号）。根据上述报告，公司按照深圳证券交易所

《创业板上市公司规范运作指引》规定于相应年度内在所有重大方面保持了有效

的财务报告内部控制。

（三）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

第十三条的规定

（1）如前所述，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》

第十三条第一款之规定；

（2）根据天健会计师出具的公司最近三年审计报告，公司、

年、最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为13,026.23万元、

14,347.26万元和14,760.79万元。按照本次发行募集资金总额和的一般票

面利率，公司最近三年平均可分配利润足以支付券一年的利息，符合《注

册办法》第十三条第二款的规定。

（3）根据天健会计师出具的发行人最近三年审计报告，末、

末和末公司合并报表资产负债率分别为27.21%、34.38%和30.31%；每

股净现金流量分别为-0.33元、0.05元和0.04元；销售商品、提供劳务收到的现

金分别是114,514.23万元、115,844.44万元和124,229.20万元，与各期营业总收

入之比分别为1.03、0.89和0.79，公司资产负债结构合理且现金流正常，符合《注

册办法》第十三条第三款之规定。

公司本次向不特定对象发行，符合《注册办法》第九条第（二）项至

第（六）项的规定：

①公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》、《证券法》等法规、

行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条第（二）项的规定；

②根据经天健会计师审计的发行人最近三年的财务报告，公司资产独立、业

务独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场

独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》

第九条第（三）项的规定；

③根据公司出具的最近三年内部控制自我评价报告、天健会计师出具的标准

无保留意见的公司最近三年的审计报告、内部控制鉴证报告，公司会计基础工作

规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则

和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、

经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合

《注册办法》第九条第（四）项的规定；

④根据天健会计师出具的公司最近两年的审计报告，公司、

实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前

的净利润孰低者作为计算依据）分别为1.30亿元、1.20亿元，最近二年盈利，

符合《注册办法》第九条第（五）项的规定；

⑤截至6月30日，发行人子公司基金投资金额889.06万元，占发

行人归属于母公司净资产的比重仅为0.30%，公司最近一期末不存在金额较大的

财务性投资，符合《注册办法》第九条第（六）项的规定。

公司本次向不特定对象发行，不存在《注册办法》第十条规定的不得

向不特定对象发行股票的如下情形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行

政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

③上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的

公开承诺的情形；

④上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公

司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，公司对货币资金、对外投资、关联交易、信息披露事务等事项，

以及内部机构、控股子公司、具有重大影响的参股公司的相关内控制度完整、合

理及有效执行，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三

条的规定。

【核查程序】

本所律师对公司下列材料进行查验：

1、现行有效的《公司章程》；

2、公司现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

会议事规则》等“三会”议事规则；

3、公司现行有效的《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事

会秘书工作制度》；

4、公司现行有效的《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《信

息披露管理制度》、《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》；

5、公司现行有效的《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会提名委

员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会

工作细则》；

6、公司现行有效的《货币资金管理制度》、《投资管理部管理暂行规定》

等内部管理制度以及执行记录；

7、公司出具的声明及承诺；

8、公司董事、监事以及高级管理人员出具的《调查表》；

9、报告期内公司关于重大对外投资、关联交易等事项的公告文件；

10、公司出具的《度内部控制自我评价报告》、《度内部控制自

我评价报告》、《度内部控制自我评价报告》；

11、《股份有限公司关于科技股份有限公司度内部

控制自我评价报告的核查意见》、《股份有限公司关于科技股份

有限公司度内部控制自我评价报告的核查意见》、《股份有限公司

关于科技股份有限公司度内部控制自我评价报告的核查意见》；

12、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人《关于科技

股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审〔〕1449号）、《关于科

技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔〕4402号）；

13、公司、、审计报告以及半年度报告（未经审

计）；

14、相关网站核查公司董事、监事以及高级管理人员情况。

【核查结论】

经核查，本所律师认为，公司对货币资金、对外投资、关联交易、信息披露

事务等事项，以及内部机构、控股子公司、具有重大影响的参股公司的相关内控

制度完整、合理及有效执行，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》第十三条的规定。

本补充法律意见书一式五份。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

【本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于科技股份有限公司

创业板公开发行可转换券之补充法律意见书（三）》签署页】

北京市中银律师事务所

（公章）

负 责 人： 经办律师：

李 征 何 敬 上

李 放 军

签署日期： 年 月 日

思创医惠:北京市中银律师事务所关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）

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