声 明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至募集说明书封面载明日期,募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准,并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处,投资者有权随时查阅。
除发行人和保荐人外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
二、我国服装行业是一个充分竞争的行业,企业数量众多。在本公司所处中高档男士服饰市场,国内其他同类企业的实力在不断增强,同时越来越多的国际知名品牌看好并进入中国市场。国内服装行业市场竞争不断加剧,会对发行人未来经营业绩产生一定影响。
三、本次债券上市前,发行人最近一期末的净资产为191,398.83万元(截至2011年6月30日合并报表中所有者权益),资产负债率为36.13%(合并口径);发行人合并及母公司口径最近三个会计年度实现的年均可分配利润分别为18,358.30万元和16,271.41万元(取自2008年、2009年及2010年合并报表及母公司报表中归属于母公司所有者的净利润),预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
四、公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年度1-6月公司实现的净利润(母公司口径)分别为9,402.36万元、16,638.29万元、22,773.56万元和10,206.13万元。公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年度1-6月公司经营活动产生的净现金流量(母公司口径)分别为12,872.20万元、13,270.21万元、25,338.19万元和-1,110.86万元。近年来公司业务发展速度较快,净利润快速增长。同时,公司为获取更多的价格优惠加大了原材料采购的付款力度,为促进业务增长适当加大了对优秀加盟商的赊销信用额度,增加了公司流动资金占用比例,影响了公司最近一期经营活动净现金流,在最近一期出现了金额为负数的情况。虽然目前公司经营活动产生的现金流量能够满足公司日常经营活动的需要,但若未来出现行业竞争加剧、原材料价格大幅波动及上下游行业客户的经营状况发生不利变化等极端情形,可能会导致公司经营活动净现金流量持续下降甚至为负数,进而对公司的盈利能力和偿债能力产生负面影响。
五、本次发行结束后,发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让时出现困难。
六、经联合信用评级有限公司评级,公司的主体信用等级为AA,本次公司债券信用等级为AA,说明公司的债务偿还能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。由于本期债券的期限较长,虽然公司目前的经营情况、财务状况和资产质量良好,但在本期债券存续期内,如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化,公司不能从预期的还款来源获得足够资金,可能会影响本期债券的本息按期兑付。联合评级将在本期债券存续期内,在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息,如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。联合评级的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站和上交所网站予以公告。
七、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。
释 义
在本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
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第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及发行人实际情况编写,旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行人董事会和保荐人(主承销商)外,没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
(一)中文名称:浙江报喜鸟服饰股份有限公司
(二)英文名称:ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT CO.,LTD
(三)法定代表人:周信忠
(四)成立时间:2001年6月20日
(五)注册资本:587,495,000元
(六)注册地址:浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区
(七)经营范围:服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售,经营进出口业务(详见《进出口企业资格证书》);经济信息咨询服务,企业管理与咨询服务,培训服务,企业营销策划,房屋租赁。
(八)股票上市地、股票简称及代码:
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二、公司债券发行批准情况
(一)2011年7月8日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》,并提交股东大会审议。
(二)2011年7月27日,公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。会议审议了公司债券的发行规模、向公司股股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发行方式、决议的有效期、对董事会的授权等事项。
(三)2011年7月29日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于发行公司债券相关事宜的议案》。
(四)2011年8月11日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司债券相关事宜的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年7月9日、2011年7月28日、2011年7月30日和2011年8月13日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、公司债券发行核准情况
2011年10月18日,经中国证监会证监许可[2011]1649号核准,发行人获准发行不超过6亿元人民币公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
(一)债券名称
2011年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券。
(二)发行主体
本期债券的发行主体为浙江报喜鸟服饰股份有限公司。
(三)发行规模
本期债券发行规模为6亿元。
(四)债券期限
本期债券分两个品种。其中,品种一为5年期固定利率债券,附第3年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权,发行规模为3亿元;品种二为7年期固定利率债券,附第5年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权,发行规模为3亿元。
(五)票面金额
本期债券票面金额为人民币100元。
(六)发行价格
本期债券按面值发行。
(七)认购单位
本期债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍。
(八)利率或其确定方式
本期债券票面利率在债券存续期限内固定不变,采取单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。本期债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。
5年期品种,发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率,上调幅度为1至100个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度的付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告;
7年期品种,发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率,上调幅度为1至100个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券第5个计息年度的付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。
(九)投资者回售选择权
5年期品种,发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券存续期的第3个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第3个付息日即为回售支付日,发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作;
7年期品种,发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券存续期的第5个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第5个付息日即为回售支付日,发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
(十)投资者回售申报日
5年期品种,自发行人发出关于是否上调该品种票面利率及上调幅度的公告之日起3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为接受有关安排;
7年期品种,自发行人发出关于是否上调该品种票面利率及上调幅度的公告之日起3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为接受有关安排。
(十一)发行方式
本次债券的发行采取中国证监会核准的方式进行。具体发行方式安排请参见发行公告。
(十二)发行对象
网上发行:在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
网下发行:在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
(十三)债券受托管理人
本期债券的受托管理人为中航证券有限公司。
(十四)债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
(十五)还本付息的期限和方式
5年期品种,若投资者放弃回售选择权,则至2016年11月24日一次兑付本金;若投资者部分或全部行使回售选择权,则回售部分债券的本金在2014年11月24日兑付,未回售部分债券的本金至2016年11月24日兑付。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的11月24日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。
7年期品种,若投资者放弃回售选择权,则至2018年11月24日一次兑付本金;若投资者部分或全部行使回售选择权,则回售部分债券的本金在2016年11月24日兑付,未回售部分债券的本金至2018年11月24日兑付。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的11月24日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。
在本期债券的计息期限内,每年付息一次。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息期的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
(十六)付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
(十七)起息日
本期债券的起息日为2011年11月24日。
(十八)付息日
5年期品种,付息日为2012年至2016年每年的11月24日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的11月24日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。
7年期品种,付息日为2012年至2018年每年的11月24日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的11月24日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。
(十九)兑付日
5年期品种,兑付日为2016年11月24日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2014年11月24日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。
7年期品种,兑付日为2018年11月24日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2016年11月24日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。
(二十)信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定,公司的主体信用等级为AA,本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内,联合信用评级有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级。
(二十一)承销方式
本期债券由主承销商中航证券有限公司组织承销团,以余额包销的方式承销。
(二十二)发行费用概算
本期公司债券发行费用概算预计为不超过本期债券发行总额的1.5%。
(二十三)税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本期公司债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所申请公司债券上市,办理有关上市手续。具体上市时间将另行公告。
本期公司债券上市前的重要日期安排如下:
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六、本次发行的有关当事人
(一)发行人
公司名称:浙江报喜鸟服饰股份有限公司
法定代表人:周信忠
董事会秘书:方小波
注册地址:浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区
联 系 人:方小波、谢海静
联系地址:浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区
联系电话:(0577)67379161
传 真:(0577)67315986转8899
邮政编码:325105
(二)保荐人(主承销商)
公司名称:中航证券有限公司
法定代表人:杜航
注册地址:南昌市抚河北路291号
联 系 人:喻鑫、黄夙煌、贾文奇
联系地址:北京市西城区武定侯街6号卓著中心Excel大厦6层606
联系电话:(010)66290691
传 真:(010)66290700
邮政编码:100032
(三)分销商
1、
公司名称:平安证券有限责任公司
法定代表人:杨宇翔
注册地址:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
联 系 人:徐丽、杜亚卿、杨洁
联系地址:北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B
联系电话:(010)66299509、66299520、66299521
传 真:(010)66299589
邮政编码:100033
2、
公司名称:宏源证券股份有限公司
法定代表人:冯戎
注册地址:乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
联 系 人:詹茂军
联系地址:北京市西城区太平桥大街19号
联系电话:(010)88085128
传 真:(010)88085129
邮政编码:100033
(四)发行人律师
公司名称:国浩律师(上海)事务所
负 责 人:倪俊骥
注册地址:上海市南京西路580号南证大厦45-46层
签字律师:方杰、仇如愚
联系电话:(021)52341668
传 真:(021)52341670
邮政编码:200041
(五)审计机构
公司名称:立信会计师事务所有限公司
法定代表人:朱建弟
注册地址:上海市南京东路61号新黄浦金融大厦四楼
签字注册会计师:沈利刚、蔡畅
联系电话:(021)63391166
传 真:(021)63392558
邮政编码:200002
(六)资信评级机构
公司名称:联合信用评级有限公司
法定代表人:吴金善
注册地址:天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联 系 人:何苗苗
经办资信人员:何苗苗、金磊
联系电话:(022)58356915、58356998
传 真:(022)58356989
邮政编码:300042
(七)债券受托管理人
公司名称:中航证券有限公司
法定代表人:杜航
注册地址:南昌市抚河北路291号
联 系 人:喻鑫、黄夙煌、贾文奇
联系地址:北京市西城区武定侯街6号卓著中心Excel大厦6层606
联系电话:(010)66290691
传 真:(010)66290700
邮政编码:100032
(八)收款银行
银 行:中国银行深圳英达花园支行
户 名:中航证券有限公司证券承销与保荐分公司
账 号:743257923717
(九)本期债券申请上市的交易场所
公司名称:深圳证券交易所
法定代表人:宋丽萍
注册地址:深圳市深南中路5045号
联系电话:(0755)82083333
传 真:(0755)82083667
邮政编码:518010
(十)登记、托管、结算机构
公司名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人:戴文华
注册地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话:(0755)25938000
传 真:(0755)25988122
邮政编码:518031
上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定,公司的主体信用等级为AA,评级展望为稳定,本次债券的信用等级为AA。上述信用等级表明公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。
(二)有无担保的情况下评级结论的差异
本期公司债券为无担保债券。
(三)评级报告揭示的主要优势和关注
1、优势
(1)公司是国内知名的服装生产企业之一,品牌知名度和客户认可度较高。
(2)公司近年来坚持内涵式扩张,通过提升产品附加值不断提升盈利水平,主业盈利能力在同行业处于较高水平。
(3)公司自有商铺大多位于国内各个大中城市,目前仍以历史成本计价,具有较大升值潜力。
(4)2011年公司连锁营销网络升级项目和自动化物流配送中心项目已初步建成,随着项目的逐步投入运营,未来公司经营规模有望进一步扩大,盈利能力将继续提升。
2、关注
(1)服装行业业内企业众多,市场竞争激烈;公司主导产品所在的中高档男士服装市场面临较大的市场竞争压力。
(2)相对于同行业竞争对手,目前公司销售网络覆盖率仍有待提高,销售终端区域发展不平衡的状况也有待改进。
(四)跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本期债券存续期内,在每年浙江报喜鸟服饰股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。浙江报喜鸟服饰股份有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注浙江报喜鸟服饰股份有限公司的相关状况,如发现浙江报喜鸟服饰股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。
如浙江报喜鸟服饰股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至浙江报喜鸟服饰股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在本公司网站予以公布,并同时报送浙江报喜鸟服饰股份有限公司、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2011年6月30日,发行人获得主要贷款银行的授信额度为46,767.00万元,其中未使用授信额度为29,767.00万元。
(二) 最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
最近三年发行人与主要客户发生业务往来时,发行人未曾有严重违约。
(三)最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年发行人未发行债券。
(四)本次发行后累计公司债券余额
截至本次债券发行完成后,发行人的累计公司债券余额为不超过6亿元,发行人截至2011年6月30日合并资产负债表中的净资产为19.14亿元,累计公司债券余额不超过截至2011年6月30日未经审计公司净资产的40%。
(五)最近三年主要财务指标
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公式如下:
(1)流动比率=流动资产÷流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
(3)资产负债率=总负债÷总资产
(4)利息倍数=(利润总额+利息费用)÷利息费用
(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额
(6)利息偿还率=实际利息偿还额÷应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人设立及发行上市情况
(一)发行人的设立及上市情况
2001年5月30日,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准,报喜鸟集团为主要发起人,联合吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、吴文忠先生、叶庆来先生五位自然人共同发起设立报喜鸟。其中,报喜鸟集团认购3,900万股,占总股本65%;吴志泽先生认购990万股,占总股本16.5%;吴真生先生认购492万股,占总股本8.2%;陈章银先生认购294万股,占总股本4.9%;吴文忠先生认购294万股,占总股本4.9%;叶庆来先生认购30万股,占总股本0.5%。报喜鸟集团以经上海上会资产评估有限公司沪上会部评报字(2001)第115号《评估报告》确认的实物资产方式出资,其他自然人发起人均以现金方式出资,上述出资已经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2001)第429号《验资报告》验证。2001年6月20日,公司在浙江省工商行政管理局登记注册,领取企业法人营业执照,注册号为3300001007945,注册资本为6,000万元,经营范围为服装、皮鞋、皮革制品的生产、销售以及经营进出口业务。
2006年5月13日,经2005年度股东大会审议通过,报喜鸟公司以2005年末股本总数6,000万股为基数,向全体股东每10股送2股红股,同时每10股派现金红利2元(含税)。该次权益分派完成后,报喜鸟公司总股本变更为7,200万股。此次注册资本变化已经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字(2006)第22657号《验资报告》验证,并已办理工商变更手续。
2007年7-8月,根据中国证监会《关于核准报喜鸟服饰股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]190号),发行人向社会公开发行了2,400万股人民币普通股(A股),发行人注册资本增加至9,600万元,该次注册资本变化已经立信会计师事务所有限公司信会师报字(2007)第23301号《验资报告》验证,并已办理工商变更手续。营业执照注册号变更为330000000012956。
2007年8月16日,经深圳证券交易所深证上[2007]128号文核准,发行人在深圳证券交易所上市交易,证券简称为“报喜鸟”,证券代码为“002154”。
(二)发行人2008年实施资本公积金转增股本后的股本结构
2008年4月8日,经2007年度股东大会审议通过《关于公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》,发行人向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),同时以2007年末总股本9,600万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增9,600万股,发行人总股本增至19,200万股。该次注册资本变化已经立信会计师事务所有限公司信会师报字(2008)第11699号《验资报告》验证,并已办理工商变更手续。
(三)发行人2009年实施资本公积金转增股本后的股本结构
2009年5月19日,经2008年度股东大会审议通过《关于公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》,发行人向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),同时以2008年末总股本19,200万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增5,760万股,发行人总股本增至24,960万股。该次注册资本变化已经立信会计师事务所有限公司信会师报字(2009)第11541号《验资报告》验证,并已办理工商变更手续。
(四)发行人2009年增发后的股本结构
2009年11月,经中国证监会证监许可[2009]1164号文核准,发行人向社会增发人民币普通股4,008万股,发行后总股本为28,968万股(注册资本变更为人民币28,968万元),该次注册资本变化业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)第11905号《验资报告》验证,并已办理工商变更手续。
(五)发行人2010年激励对象行权后的股本结构
2010年6月,根据发行人2010年第三届董事会第三十次会议决议和修改后的章程规定,由63名股票期权激励对象行权,增加注册资本人民币406.7524万元,变更后的注册资本为人民币29,374.7524万元,该次注册资本变化业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2010)第11683号《验资报告》验证,并已办理工商变更手续。
(六)发行人2010年度实施资本公积金转增股本后的股本结构
2011年5月18日,公司召开2010年度股东大会,审议通过了《关于公司2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》,以2010年末总股本29,374.7524万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增29,374.7524万股,转增后公司总股本为58,749.5048万股。
(七)发行人本次发行前的股本结构
截至2011年6月30日,公司总股本结构如下:
■
二、股东情况介绍
(一)截至2011年6月30日,列于发行人股东名册上的境内外股东持有股份数量共计587,495,048股。
(二)发行人的前十名股东持股情况
截至2011年6月30日,公司持股量居前10名的股东情况如下表所示:
■
三、发行人组织结构和重要权益投资情况
发行人作为上市公司,按照相关法律的规定,建立了较为完善的公司治理结构,包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门,并制定了相应的议事规则。
(一)发行人组织结构图
1、发行人组织结构图
■
2、公司外部组织结构图
■
3、公司内部组织结构图如下
■
(二)发行人重要权益投资情况
截至2011年6月30日,发行人直接、间接控股的公司共34家,参股公司1家,其中直接控股23家,间接控股11家,简要情况如下:
1、发行人控股子公司情况
■
(下转D7版)
发行人、本公司、公司或报喜鸟
指
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
本期债券
指
总面值为6亿元的2011年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券
本次发行
指
本次发行人民币6亿元公司债券的行为
《募集说明书》
指
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
保荐人、主承销商、债券受托管理人
指
中航证券有限公司
承销团
指
主承销商为本次发行组织的,由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
余额包销
指
承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险,在发行期结束后,将各自未售出的债券全部买入
《评级报告》
指
联合信用评级有限公司出具的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年公司债券信用评级分析报告》
债券持有人
指
通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者
《债券持有人会议规则》
指
《2011年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》
指
《2011年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券受托管理协议》
发行人律师
指
国浩律师(上海)事务所
审计机构
指
立信会计师事务所有限公司
评级机构、联合评级
指
联合信用评级有限公司
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
人民银行
指
中国人民银行
深交所
指
深圳证券交易所
证券登记机构
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会
指
本公司董事会
董事
指
本公司董事会成员
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司债券发行试点办法》
指
中国证券监督管理委员会于2007年8月14日颁布实施的《公司债券发行试点办法》
元
指
人民币元
基点
指
0.01%
工作日
指
中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)
法定节假日
指
中华人民共和国的法定节假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日)
最近三年及一期
指
2008年、2009年、2010年及2011年1-6月
报喜鸟集团
指
报喜鸟集团有限公司
北京宝鸟
指
北京宝鸟服饰有限公司
上海宝鸟
指
上海宝鸟服饰有限公司
比路特时装
指
上海比路特时装有限公司
融苑时装
指
上海融苑时装有限公司
欧爵服饰
指
上海欧爵服饰有限公司
名欧服饰
指
上海名欧服饰有限公司
上海文景
指
上海文景实业投资有限公司
温州中楠
指
温州市中楠房地产开发有限公司
罗卡芙家纺
指
浙江罗卡芙家纺有限公司
恒升村镇银行
指
浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司
报喜鸟电子商务
指
上海报喜鸟电子商务有限公司
纺织科技
指
上海宝鸟纺织科技有限公司
保大和众
指
上海保大和众投资有限公司
银沙创业
指
上海银沙创业投资有限公司
金纱投资
指
上海金纱投资有限公司
容银投资
指
上海容银投资有限公司
股票上市地
股票简称
股票代码
A股
深圳证券交易所
报喜鸟
002154
事项
时间
发行公告刊登日期
2011年11月22日
预计发行期限
2011年11月24日-2011年11月28日
网上申购期
2011年11月24日
网下认购期
2011年11月24日-2011年11月28日
项目
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
流动比率
2.89
3.85
1.23
速动比率
2.27
3.06
0.70
资产负债率(母公司)
23.16%
11.16%
33.38%
资产负债率(合并)
27.70%
19.83%
45.99%
利息倍数
83.18
35.72
19.67
贷款偿还率
100%
100%
100%
利息偿还率
100%
100%
100%
股份类型
股份数量(股)
股份比例(%)
一、有限售条件股份
92,795,144
15.80
1、国家持股
-
-
2、国有法人持股
-
-
3、其它内资持股
2,335,894
0.40
其中:境内非国有法人持股
-
-
境内自然人持股
2,335,894
0.40
4、外资持股
-
-
其中:境外法人持股
-
-
境外自然人持股
-
-
5、高管持股
90,459,250
15.40
二、无限售条件股份
494,699,904
84.20
1、人民币普通股
494,699,904
84.20
2、境内上市的外资股
-
-
3、境外上市的外资股
-
-
4、其它
-
-
三、股份总数
587,495,048
100.00
股东名称
股东性质
持股比例(%)
持股总数
(股)
持有有限售条件股份数量(股)
质押或冻结的股份数量(股)
报喜鸟集团有限公司
境内非国有法人
36.43
214,046,906
87,832,000
吴志泽
境内自然人
9.83
57,776,000
43,332,000
13,840,000
吴真生
境内自然人
5.23
30,700,800
15,350,400
中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金
境内非国有法人
3.22
18,928,158
陈章银
境内自然人
3.12
18,345,600
9,172,800
吴文忠
境内自然人
3.12
18,345,600
18,345,600
中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金
境内非国有法人
1.91
11,226,275
上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型证券投资基金
境内非国有法人
1.44
8,478,650
中国农业银行-中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金
境内非国有法人
1.24
7,260,000
中国工商银行-南方避险增值基金
境内非国有法人
1.13
6,638,300
企业名称
成立
时间
注册地
注册资本(万元)
实收资本
(万元)
发行人持有的权益比例
经营业务
上海宝鸟服饰有限公司
1999.10
上海
10,000
10,000
100%
生产销售服饰产品
哈尔滨报喜鸟服饰有限公司
2007.04
哈尔滨
100
100
100%
销售服装、皮鞋、皮革制品
大连报喜鸟服饰有限公司
2007.08
大连
200
200
100%
服装服饰、皮鞋、皮革制品销售
成都报喜鸟服饰有限公司
2007.09
成都
300
300
100%
服装、皮鞋、皮革制品的销售
杭州圣安特捷罗服饰有限公司
2007.10
杭州
300
300
100%
批发、零售:服装、服饰
合肥报喜鸟服饰有限公司
2007.11
合肥
200
200
100%
服装、服饰产品
销售
乌鲁木齐报喜鸟服饰有限公司
2007.11
乌鲁木齐
200
200
100%
销售服装、服饰
贵阳报喜鸟服饰有限公司
2007.12
贵阳
200
200
100%
销售服装、服饰
产品
江西报喜鸟服饰有限公司
2007.11
江西
400
400
100%
服饰、皮具批发、零售
济宁报喜鸟服饰有限公司
2007.11
济宁
400
400
100%
服装、皮鞋、皮具制品销售
昆明报喜鸟服饰有限公司
2007.12
昆明
200
200
100%
服装、皮具、鞋帽、针纺织品、日用百货的销售
保定市报喜鸟服饰有限公司
2008.01
保定
100
100
100%
服装、皮鞋、皮革制品批发、零售
盘锦报喜鸟服饰有限公司
2008.01
盘锦
100
100
100%
服饰、皮鞋、皮革制品销售
西安圣罗服饰有限公司
2008.01
西安
200
200
100%
服装、服饰产品的销售
兰州报喜鸟服饰有限公司
2008.04
兰州
200
200
100%
服装、皮鞋、皮革制品的批发、零售
武汉报喜鸟服饰有限公司
2008.04
武汉
200
200
100%
服装、服饰、皮具销售
温州市圣安捷罗报喜鸟服饰有限公司
2009.05
温州
200
200
100%
服装、服饰、皮具销售
济南报喜鸟服饰有限公司
2010.03
济南
100
100
100%
服装、皮鞋、皮革制品的销售
北京圣安报喜鸟服饰有限公司
2010.10
北京
50
50
100%
销售服装服饰
上海比路特时装有限公司
2010.10
上海
3,000
3,000
51%
销售服装服饰,服装面料,皮鞋、皮革制品
上海融苑时装有限公司
2011.01
上海
3,000
3,000
51%
生产服装,销售服装鞋帽、皮革制品
上海欧爵服饰有限公司
2006.09
上海
1,153.8462
1,153.8462
65%
生产、销售服装,服饰,针纺织品,皮鞋,皮革制品;服装、服饰设计
上海圣捷罗服饰有限公司
2011.03
上海
1,000
1,000
100%
销售服装服饰、皮鞋、皮革制品
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