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浙江报喜鸟服饰股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（发行稿）

时间：2022-03-31 10:22:30

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声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

二、我国服装行业是一个充分竞争的行业，企业数量众多。在本公司所处中高档男士服饰市场，国内其他同类企业的实力在不断增强，同时越来越多的国际知名品牌看好并进入中国市场。国内服装行业市场竞争不断加剧，会对发行人未来经营业绩产生一定影响。

三、本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为１９１，３９８．８３万元（截至２０１１年６月３０日合并报表中所有者权益），资产负债率为３６．１３％（合并口径）；发行人合并及母公司口径最近三个会计年度实现的年均可分配利润分别为１８，３５８．３０万元和１６，２７１．４１万元（取自２００８年、２００９年及２０１０年合并报表及母公司报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的１．５倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。

四、公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年度１－６月公司实现的净利润（母公司口径）分别为９，４０２．３６万元、１６，６３８．２９万元、２２，７７３．５６万元和１０，２０６．１３万元。公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年度１－６月公司经营活动产生的净现金流量（母公司口径）分别为１２，８７２．２０万元、１３，２７０．２１万元、２５，３３８．１９万元和－１，１１０．８６万元。近年来公司业务发展速度较快，净利润快速增长。同时，公司为获取更多的价格优惠加大了原材料采购的付款力度，为促进业务增长适当加大了对优秀加盟商的赊销信用额度，增加了公司流动资金占用比例，影响了公司最近一期经营活动净现金流，在最近一期出现了金额为负数的情况。虽然目前公司经营活动产生的现金流量能够满足公司日常经营活动的需要，但若未来出现行业竞争加剧、原材料价格大幅波动及上下游行业客户的经营状况发生不利变化等极端情形，可能会导致公司经营活动净现金流量持续下降甚至为负数，进而对公司的盈利能力和偿债能力产生负面影响。

五、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

六、经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为ＡＡ，本次公司债券信用等级为ＡＡ，说明公司的债务偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。由于本期债券的期限较长，虽然公司目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。联合评级的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站和上交所网站予以公告。

七、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第一节发行概况

本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行人董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。

一、发行人基本情况

（一）中文名称：浙江报喜鸟服饰股份有限公司

（二）英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧＢＡＯＸＩＮＩＡＯＧＡＲＭＥＮＴＣＯ．，ＬＴＤ

（三）法定代表人：周信忠

（四）成立时间：２００１年６月２０日

（五）注册资本：５８７，４９５，０００元

（六）注册地址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区

（七）经营范围：服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）；经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企业营销策划，房屋租赁。

（八）股票上市地、股票简称及代码：

■

二、公司债券发行批准情况

（一）２０１１年７月８日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》，并提交股东大会审议。

（二）２０１１年７月２７日，公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。会议审议了公司债券的发行规模、向公司股股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发行方式、决议的有效期、对董事会的授权等事项。

（三）２０１１年７月２９日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于发行公司债券相关事宜的议案》。

（四）２０１１年８月１１日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司债券相关事宜的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年７月９日、２０１１年７月２８日、２０１１年７月３０日和２０１１年８月１３日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、公司债券发行核准情况

２０１１年１０月１８日，经中国证监会证监许可［２０１１］１６４９号核准，发行人获准发行不超过６亿元人民币公司债券。

四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

（一）债券名称

２０１１年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券。

（二）发行主体

本期债券的发行主体为浙江报喜鸟服饰股份有限公司。

（三）发行规模

本期债券发行规模为６亿元。

（四）债券期限

本期债券分两个品种。其中，品种一为５年期固定利率债券，附第３年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为３亿元；品种二为７年期固定利率债券，附第５年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为３亿元。

（五）票面金额

本期债券票面金额为人民币１００元。

（六）发行价格

本期债券按面值发行。

（七）认购单位

本期债券认购人认购的债券金额为人民币１，０００元的整数倍。

（八）利率或其确定方式

本期债券票面利率在债券存续期限内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

５年期品种，发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为１至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第３个计息年度的付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告；

７年期品种，发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为１至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第５个计息年度的付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。

（九）投资者回售选择权

５年期品种，发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第３个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第３个付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；

７年期品种，发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第５个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第５个付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（十）投资者回售申报日

５年期品种，自发行人发出关于是否上调该品种票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排；

７年期品种，自发行人发出关于是否上调该品种票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排。

（十一）发行方式

本次债券的发行采取中国证监会核准的方式进行。具体发行方式安排请参见发行公告。

（十二）发行对象

网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（十三）债券受托管理人

本期债券的受托管理人为中航证券有限公司。

（十四）债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

（十五）还本付息的期限和方式

５年期品种，若投资者放弃回售选择权，则至２０１６年１１月２４日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１４年１１月２４日兑付，未回售部分债券的本金至２０１６年１１月２４日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１４年每年的１１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

７年期品种，若投资者放弃回售选择权，则至２０１８年１１月２４日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１６年１１月２４日兑付，未回售部分债券的本金至２０１８年１１月２４日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的１１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

在本期债券的计息期限内，每年付息一次。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息期的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

（十六）付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

（十七）起息日

本期债券的起息日为２０１１年１１月２４日。

（十八）付息日

５年期品种，付息日为２０１２年至２０１６年每年的１１月２４日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１４年每年的１１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

７年期品种，付息日为２０１２年至２０１８年每年的１１月２４日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的１１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（十九）兑付日

５年期品种，兑付日为２０１６年１１月２４日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１４年１１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

７年期品种，兑付日为２０１８年１１月２４日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１６年１１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（二十）信用级别

经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级。

（二十一）承销方式

本期债券由主承销商中航证券有限公司组织承销团，以余额包销的方式承销。

（二十二）发行费用概算

本期公司债券发行费用概算预计为不超过本期债券发行总额的１．５％。

（二十三）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、本期公司债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所申请公司债券上市，办理有关上市手续。具体上市时间将另行公告。

本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

■

六、本次发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：浙江报喜鸟服饰股份有限公司

法定代表人：周信忠

董事会秘书：方小波

注册地址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区

联系人：方小波、谢海静

联系地址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区

联系电话：（０５７７）６７３７９１６１

传真：（０５７７）６７３１５９８６转８８９９

邮政编码：３２５１０５

（二）保荐人（主承销商）

公司名称：中航证券有限公司

法定代表人：杜航

注册地址：南昌市抚河北路２９１号

联系人：喻鑫、黄夙煌、贾文奇

联系地址：北京市西城区武定侯街６号卓著中心Ｅｘｃｅｌ大厦６层６０６

联系电话：（０１０）６６２９０６９１

传真：（０１０）６６２９０７００

邮政编码：１０００３２

（三）分销商

１、

公司名称：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁

联系地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

联系电话：（０１０）６６２９９５０９、６６２９９５２０、６６２９９５２１

传真：（０１０）６６２９９５８９

邮政编码：１０００３３

２、

公司名称：宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

注册地址：乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

联系人：詹茂军

联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

联系电话：（０１０）８８０８５１２８

传真：（０１０）８８０８５１２９

邮政编码：１０００３３

（四）发行人律师

公司名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：倪俊骥

注册地址：上海市南京西路５８０号南证大厦４５－４６层

签字律师：方杰、仇如愚

联系电话：（０２１）５２３４１６６８

传真：（０２１）５２３４１６７０

邮政编码：２０００４１

（五）审计机构

公司名称：立信会计师事务所有限公司

法定代表人：朱建弟

注册地址：上海市南京东路６１号新黄浦金融大厦四楼

签字注册会计师：沈利刚、蔡畅

联系电话：（０２１）６３３９１１６６

传真：（０２１）６３３９２５５８

邮政编码：２００００２

（六）资信评级机构

公司名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

注册地址：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

联系人：何苗苗

经办资信人员：何苗苗、金磊

联系电话：（０２２）５８３５６９１５、５８３５６９９８

传真：（０２２）５８３５６９８９

邮政编码：３０００４２

（七）债券受托管理人

公司名称：中航证券有限公司

法定代表人：杜航

注册地址：南昌市抚河北路２９１号

联系人：喻鑫、黄夙煌、贾文奇

联系地址：北京市西城区武定侯街６号卓著中心Ｅｘｃｅｌ大厦６层６０６

联系电话：（０１０）６６２９０６９１

传真：（０１０）６６２９０７００

邮政编码：１０００３２

（八）收款银行

银行：中国银行深圳英达花园支行

户名：中航证券有限公司证券承销与保荐分公司

账号：７４３２５７９２３７１７

（九）本期债券申请上市的交易场所

公司名称：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

注册地址：深圳市深南中路５０４５号

联系电话：（０７５５）８２０８３３３３

传真：（０７５５）８２０８３６６７

邮政编码：５１８０１０

（十）登记、托管、结算机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：戴文华

注册地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

联系电话：（０７５５）２５９３８０００

传真：（０７５５）２５９８８１２２

邮政编码：５１８０３１

上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为ＡＡ。上述信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

本期公司债券为无担保债券。

（三）评级报告揭示的主要优势和关注

１、优势

（１）公司是国内知名的服装生产企业之一，品牌知名度和客户认可度较高。

（２）公司近年来坚持内涵式扩张，通过提升产品附加值不断提升盈利水平，主业盈利能力在同行业处于较高水平。

（３）公司自有商铺大多位于国内各个大中城市，目前仍以历史成本计价，具有较大升值潜力。

（４）２０１１年公司连锁营销网络升级项目和自动化物流配送中心项目已初步建成，随着项目的逐步投入运营，未来公司经营规模有望进一步扩大，盈利能力将继续提升。

２、关注

（１）服装行业业内企业众多，市场竞争激烈；公司主导产品所在的中高档男士服装市场面临较大的市场竞争压力。

（２）相对于同行业竞争对手，目前公司销售网络覆盖率仍有待提高，销售终端区域发展不平衡的状况也有待改进。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年浙江报喜鸟服饰股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。浙江报喜鸟服饰股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注浙江报喜鸟服饰股份有限公司的相关状况，如发现浙江报喜鸟服饰股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如浙江报喜鸟服饰股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至浙江报喜鸟服饰股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在本公司网站予以公布，并同时报送浙江报喜鸟服饰股份有限公司、监管部门、交易机构等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至２０１１年６月３０日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为４６，７６７．００万元，其中未使用授信额度为２９，７６７．００万元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

最近三年发行人未发行债券。

（四）本次发行后累计公司债券余额

截至本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额为不超过６亿元，发行人截至２０１１年６月３０日合并资产负债表中的净资产为１９．１４亿元，累计公司债券余额不超过截至２０１１年６月３０日未经审计公司净资产的４０％。

（五）最近三年主要财务指标

■

公式如下：

（１）流动比率＝流动资产÷流动负债

（２）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

（３）资产负债率＝总负债÷总资产

（４）利息倍数＝（利润总额＋利息费用）÷利息费用

（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额

（６）利息偿还率＝实际利息偿还额÷应付利息

第三节发行人基本情况

一、发行人设立及发行上市情况

（一）发行人的设立及上市情况

２００１年５月３０日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，报喜鸟集团为主要发起人，联合吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、吴文忠先生、叶庆来先生五位自然人共同发起设立报喜鸟。其中，报喜鸟集团认购３，９００万股，占总股本６５％；吴志泽先生认购９９０万股，占总股本１６．５％；吴真生先生认购４９２万股，占总股本８．２％；陈章银先生认购２９４万股，占总股本４．９％；吴文忠先生认购２９４万股，占总股本４．９％；叶庆来先生认购３０万股，占总股本０．５％。报喜鸟集团以经上海上会资产评估有限公司沪上会部评报字（２００１）第１１５号《评估报告》确认的实物资产方式出资，其他自然人发起人均以现金方式出资，上述出资已经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（２００１）第４２９号《验资报告》验证。２００１年６月２０日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，领取企业法人营业执照，注册号为３３００００１００７９４５，注册资本为６，０００万元，经营范围为服装、皮鞋、皮革制品的生产、销售以及经营进出口业务。

２００６年５月１３日，经２００５年度股东大会审议通过，报喜鸟公司以２００５年末股本总数６，０００万股为基数，向全体股东每１０股送２股红股，同时每１０股派现金红利２元（含税）。该次权益分派完成后，报喜鸟公司总股本变更为７，２００万股。此次注册资本变化已经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（２００６）第２２６５７号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。

２００７年７－８月，根据中国证监会《关于核准报喜鸟服饰股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］１９０号），发行人向社会公开发行了２，４００万股人民币普通股（Ａ股），发行人注册资本增加至９，６００万元，该次注册资本变化已经立信会计师事务所有限公司信会师报字（２００７）第２３３０１号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。营业执照注册号变更为３３００００００００１２９５６。

２００７年８月１６日，经深圳证券交易所深证上［２００７］１２８号文核准，发行人在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“报喜鸟”，证券代码为“００２１５４”。

（二）发行人２００８年实施资本公积金转增股本后的股本结构

２００８年４月８日，经２００７年度股东大会审议通过《关于公司２００７年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，发行人向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），同时以２００７年末总股本９，６００万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共计转增９，６００万股，发行人总股本增至１９，２００万股。该次注册资本变化已经立信会计师事务所有限公司信会师报字（２００８）第１１６９９号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。

（三）发行人２００９年实施资本公积金转增股本后的股本结构

２００９年５月１９日，经２００８年度股东大会审议通过《关于公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，发行人向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），同时以２００８年末总股本１９，２００万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，共计转增５，７６０万股，发行人总股本增至２４，９６０万股。该次注册资本变化已经立信会计师事务所有限公司信会师报字（２００９）第１１５４１号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。

（四）发行人２００９年增发后的股本结构

２００９年１１月，经中国证监会证监许可［２００９］１１６４号文核准，发行人向社会增发人民币普通股４，００８万股，发行后总股本为２８，９６８万股（注册资本变更为人民币２８，９６８万元），该次注册资本变化业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（２００９）第１１９０５号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。

（五）发行人２０１０年激励对象行权后的股本结构

２０１０年６月，根据发行人２０１０年第三届董事会第三十次会议决议和修改后的章程规定，由６３名股票期权激励对象行权，增加注册资本人民币４０６．７５２４万元，变更后的注册资本为人民币２９，３７４．７５２４万元，该次注册资本变化业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（２０１０）第１１６８３号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。

（六）发行人２０１０年度实施资本公积金转增股本后的股本结构

２０１１年５月１８日，公司召开２０１０年度股东大会，审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，以２０１０年末总股本２９，３７４．７５２４万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共计转增２９，３７４．７５２４万股，转增后公司总股本为５８，７４９．５０４８万股。

（七）发行人本次发行前的股本结构

截至２０１１年６月３０日，公司总股本结构如下：

■

二、股东情况介绍

（一）截至２０１１年６月３０日，列于发行人股东名册上的境内外股东持有股份数量共计５８７，４９５，０４８股。

（二）发行人的前十名股东持股情况

截至２０１１年６月３０日，公司持股量居前１０名的股东情况如下表所示：

■

三、发行人组织结构和重要权益投资情况

发行人作为上市公司，按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。

（一）发行人组织结构图

１、发行人组织结构图

■

２、公司外部组织结构图

■

３、公司内部组织结构图如下

■

（二）发行人重要权益投资情况

截至２０１１年６月３０日，发行人直接、间接控股的公司共３４家，参股公司１家，其中直接控股２３家，间接控股１１家，简要情况如下：

１、发行人控股子公司情况

■

(下转D7版)

发行人、本公司、公司或报喜鸟

指

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

本期债券

指

总面值为６亿元的２０１１年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券

本次发行

指

本次发行人民币６亿元公司债券的行为

《募集说明书》

指

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》

保荐人、主承销商、债券受托管理人

指

中航证券有限公司

承销团

指

主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团

余额包销

指

承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入

《评级报告》

指

联合信用评级有限公司出具的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司２０１１年公司债券信用评级分析报告》

债券持有人

指

通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者

《债券持有人会议规则》

指

《２０１１年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》

《债券受托管理协议》

指

《２０１１年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券受托管理协议》

发行人律师

指

国浩律师（上海）事务所

审计机构

指

立信会计师事务所有限公司

评级机构、联合评级

指

联合信用评级有限公司

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

人民银行

指

中国人民银行

深交所

指

深圳证券交易所

证券登记机构

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

董事会

指

本公司董事会

董事

指

本公司董事会成员

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公司债券发行试点办法》

指

中国证券监督管理委员会于２００７年８月１４日颁布实施的《公司债券发行试点办法》

元

指

人民币元

基点

指

０．０１％

工作日

指

中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）

法定节假日

指

中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日）