药业集团股份有限公司
第二次临时股东大会会议资料
二〇一六年十二月
药业集团股份有限公司
第二次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：12月12日14:00
二、网络投票时间：12月12日。采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号药业集团二号会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议具体议程
第一项
主持人宣布会议开始
第二项
主持人介绍参加会议的相关人员
第三项
审议以下会议议案：
报告人
1
关于药业集团股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
朱保国
2
关于药业集团股份有限公司非公开发行股票方案的议案
朱保国
2.1
发行股票种类和面值
朱保国
2.2
发行方式和发行时间
朱保国
2.3
发行对象和认购方式
朱保国
2.4
发行数量
朱保国
2.5
定价方式和发行价格
朱保国
2.6
募集资金数额及用途
朱保国
2.7
本次发行股票的锁定期
朱保国
2.8
上市地点
朱保国
2.9
本次发行完成前滚存未分配利润的安排
朱保国
2.10
决议的有效期
朱保国
3
关于药业集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案
朱保国
4
关于药业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案
朱保国
5
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
朱保国
6
关于公司控股股东认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案
朱保国
7
关于公司与深圳市百业源投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
朱保国
8
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案
朱保国
9
关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行
股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案
朱保国
10
关于未来三年（-）股东回报规划的议案
朱保国
11
关于修订《募集资金管理制度》的议案
12
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
朱保国
13
关于提请股东大会批准深圳市百业源投资有限公司免于以要约方式增持公司股
份的议案
朱保国
14
关于制订《关联交易管理制度》的议案
赵凤光
15
关于制订《独立董事工作制度》的议案
赵凤光
16
关于设立董事会战略委员会的议案
赵凤光
17
关于设立董事会提名委员会的议案
赵凤光
18
关于修改公司经营范围的议案
赵凤光
19
关于修订《公司章程》部分条款的议案
赵凤光
第四项
回答股东提问
第五项
主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数
第六项
主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱
第七项
股东对议案进行投票表决
第八项
主持人宣读表决结果
第九项
律师宣读第二次临时股东大会法律意见书
第十项
主持人宣布会议结束
议案一
关于药业集团股份有限公司
符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经过
认真的自查论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非
公开发行股票的条件。
此议案已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
附件：《关于上市公司非公开发行股票条件的相关法律法规规定》
《关于上市公司非公开发行股票条件的相关法律法规规定》
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定：
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
二、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定：
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项
账户。
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向
特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实
际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其
他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经
消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定：
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基
准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也
可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开
发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公
司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原
则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股
份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发
行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认
购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日
或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或
定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国
证监会核准，该合同即应生效。
议案二
关于药业集团股份有限公司
非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东授权代表：
为降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，进一步提高现有产品的竞争力，
公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股，具体方案如下：
一、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监会核准后六个月内
选择适当时机实施本次发行。
三、发行对象和认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东深圳市百业源投资有限公司在内的不超过10
名特定对象。其中，深圳市百业源投资有限公司承诺以现金方式按照与其他认购对象
相同的认购价格认购股份，认购金额为80,000万元，最终认购数量将根据最终发行价
格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
除深圳市百业源投资有限公司外，其他发行对象为符合法律、法规规定的特定投
资者，包括证券投资基金管理公司、、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券
投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行
对象另有规定的，从其规定）。
除深圳市百业源投资有限公司外，其他最终发行对象由公司董事会在本次非公开
发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与
保荐机构（主承销商）以竞价方式确定。
四、发行数量
本次非公开发行股票的数量预计不超过300,763,962股（含本数），若公司股票在
本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公
司董事会与保荐机构（主承销商）根据股东大会的授权于发行时根据《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
五、定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司六届董事会二十七次会议决议公告日（即
11月25日）。
本次非公开发行的发行价格为不低于人民币9.49元/股，即不低于定价基准日前二
十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据
股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）以竞价方式确定。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将做相应调整。
深圳市百业源投资有限公司将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承
诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
六、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过285,425万元（含
本数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
序
号
募集资金投资项目
总投资额
（万元）
募集资金投资
金额（万元）
1
珠海大健康产业基地建设项目
147,151.11
124,000.00
2
海滨制药坪山医药产业化基地项目
132,866.20
96,000.00
3
信息化平台建设项目
15,475.00
15,425.00
4
补充流动资金
50,000.00
50,000.00
合 计
345,492.31
285,425.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投
入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次
发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，
则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
七、本次发行股票的锁定期
深圳市百业源投资有限公司认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36
个月内不得转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12
个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
八、上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
九、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股
份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的
全体股东按照发行后的股份比例共享。
十、决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本次发行经公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后方可实施，并最终以
前述监管机构核准的方案为准。
此议案已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案三
关于药业集团股份有限公司
非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》的要求，公司已制定《药业集团股份有限公司非公开发行股
票预案》，具体请详见上海证券交易所相关公告。
此议案已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案四
关于药业集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及相关法律法规的规定，上市公
司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。《药
业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体请详见上
海证券交易所相关公告。
此议案已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案五
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[]500
号）规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度
的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期
经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细
说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。
公司自2001年公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、
可转换券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无
需编制《前次募集资金使用情况报告》。
此议案已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
附件：《药业集团股份有限公司关于无需编制的说明》
药业集团股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[]500号）
规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，
董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审
计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，
并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。”
2001年2月6日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]21号文《关于核
准深圳太太药业股份有限公司公开发行股票的通知》，同意深圳太太药业股份有限公
司（，公司更名为药业集团股份有限公司）向社会公众发行境内上市内
资股（A股）股票。2001年6月8日，本公司股票在上海证券交易所上市交易。由亚
太集团会计师事务所有限公司出具了编号为“亚会验字（2001）32号”的验资报告。
公司自2001年公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、
可转换券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无
需编制《前次募集资金使用情况报告》。
药业集团股份有限公司
11月23日
议案六
关于公司控股股东
认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
本公司拟向包括深圳市百业源投资有限公司在内的不超过10名特定对象非公开
发行股票，因深圳市百业源投资有限公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》，公司向深圳市百业源投资有限公司非公开发行股票构成公司的关联
交易。
此议案已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案七
关于公司与深圳市百业源投资有限公司
签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司与深圳市百业源投资有限公司就本次非公开发行股票达成的一致意向，
公司与深圳市百业源投资有限公司已于11月23日签署《附条件生效的健康
元药业集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》。
此议案已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案八
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[]31号）的要求，上市公司再融资或
者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本公司分析了本
次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的
影响，并结合本公司实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。
此议案已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案九
关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案
各位股东及股东授权代表：
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证券监督管理委员会公告[]31号）（以下简称“31号令”）明确提出公司首次公开
发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补
回报的具体措施。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地
履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照“31号令”等相关
规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失
的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
公司控股股东深圳市百业源投资有限公司、实际控制人朱保国先生根据中国证监
会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本公
司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
此议案已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案十
关于制定《药业集团股份有限公司未来三年（-）股
东回报规划》的议案
各位股东及股东授权代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中国证券监督管理委员会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[]37号）、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的
要求，公司制订了《药业集团股份有限公司未来三年（-）股东
回报规划》。
此议案已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
附件：《药业集团股份有限公司未来三年（-）股东回报规
划》
药业集团股份有限公司
未来三年（-）股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理
委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[]37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以
及《药业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）在充分考虑本公司实际经营情况及未来
发展需要的基础上，制定了未来三年（-）股东回报规划（以下简称“本
规划”）。
一、 制定本规划的基本原则及主要考虑因素
本规划的制定原则为：符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润
分配的规定，充分考虑自身的经营情况、本公司长远利益及全体股东的整体利益的前
提下，实施积极的利润分配方案，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投
资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展。
另外，本公司就证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求进行落实，以进一步健全现金分红制
度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
近年来，本公司业务稳步增长，资金需求逐年上升。本公司董事会基于本公司经
营情况，并结合本公司未来三年的发展前景及战略计划，制定本规划。
二、 未来三年（-）股东回报规划
1、 利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积
极实施利润分配政策, 注重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利
润分配政策的连续性和稳定性。
2、 利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。
3、 利润分配的条件
（1）现金分红的条件
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分
红应至少同时满足以下条件：
a. 公司当年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
b. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以
偿还其占用的资金。
（2）股票股利分配的条件
在满足实施现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，
提出发放股票股利分配的预案。
4、 现金分红的期间间隔和最低比例
公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金
分红。
公司每年以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的10%，每年度
具体现金分红金额及比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报
公司股东大会审议决定。
5、 现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
三、 规划制定、执行和调整的决策及监督机制
1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和《公司章
程》的规定提出分红预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利
润分配预案发表独立意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
3、公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提
交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，并由独立董事发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议并
经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
4、公司应当严格执行本规划以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如
因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更本规划的，应经
详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
四、 附则
1、本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。
2、本规划由本公司董事会负责解释。
药业集团股份有限公司
11月23日
议案十一
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，依照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，对公司《募集资金
使用管理制度》进行了修订。
此议案已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
附件：《药业集团股份有限公司募集资金管理制度》
药业集团股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并
上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（
年修订）》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，制订本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换券、发行分离交易的可转换券等）以及非
公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
第四条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司董事会应当制订
详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第五条 公司董事会应根据相关法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时披
露募集资金的使用情况。
第六条 董事会应以实现股东利益最大化为原则，当募集资金出现闲置或结余的
情况下，根据本制度的相关规定，尽可能提高募集资金的使用效率。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告。
第九条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的资金安排确有必要在一
家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的
前提下，可以在一家以上银行开设专用账户。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当
包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20％的，
公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交
所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交
易日内报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；在
计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金管理规定程序
进行审批。
（二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
交所并公告。
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对
该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如
有）：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2.募投项目搁置时间超过1年的；
3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
4.募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司募集资金原则上用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行
为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募
投项目获取不正当利益；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报
告上交所并公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金公司按照要求进行现金管理，其投资的产品需符
合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案
并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告
上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额
不得超过超募资金总金额的30%，且在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并参照变更募投项目的相关规定，科学、审慎的进行投资项目的可
行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用，公司在董事会会议后2个交易日内报上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金，公司在董事会会议后2个交易日
内报上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司在董事会会
议后2个交易日内报上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会
审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并及时履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告
期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通
过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司
应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第二十九条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行1次
现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应
当承担必要的费用。
董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
制度。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十四条 本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补
充。
第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
药业集团股份有限公司
11月23日
议案十二
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
为保证本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事
会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护
公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
① 处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
② 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据具
体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、
发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方法、
募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜（但有关法律法规及公司章
程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
③ 根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制
作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要
或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
④ 聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中
发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），
并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
⑤ 办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户等有关事宜；
⑥ 本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁定事
宜；
⑦ 在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有关
具体事宜；
⑧ 在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非
公开发行方案延期或中止实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发
行事宜，或者决定终止本次非公开发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
⑨ 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条
件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安
排进行调整;
⑩ 办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。在公司股东大会
授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全
权负责办理以上授权事项。
此议案已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案十三
关于提请股东大会批准深圳市百业源投资有限公司免于以要约方式
增持公司股份的议案
各位股东及股东授权代表：
截至本议案发出之日，深圳市百业源投资有限公司持有公司742,415,520股股份，
占公司总股本的46.740%，为公司控股股东。按照公司本次非公开发行方案谨慎估计，
本次发行完成后存在深圳市百业源投资有限公司持股比例高于发行前的持股比例的
可能性，深圳市百业源投资有限公司已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让
公司向其发行的股份。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可
免于向中国证监会提交豁免申请的情形，现提请股东大会批准深圳市百业源投资有限
公司免于因参与本次非公开发行而触发的以要约方式增持公司股份的义务。
此议案已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案十四
关于制订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
为规范公司的关联交易行为，明确公司相关部门职责分工，维护公司中小股东以
及债权人的合法权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及其他有关
法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了本制度。
此议案已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
附件：《药业集团股份有限公司关联交易管理制度》
药业集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，
保证公司与各关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司、股东和
债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[]56号）、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字[]5号）等法律法规、
规范性文件和《药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯
彻以下原则:
(一) 诚实信用；
(二) 关联交易应在真实公允的基础上进行；
(三) 切实履行关联交易信息披露的有关规定；
(四) 关联董事和关联股东在审议与之相关的关联交易的董事会或股东大会上应
当回避表决，也不得代其他董事或股东行使表决权；
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请
中介机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小
股东的合法权益。
第四条 公司董事履行关联交易的控制和日常管理职责，公司董事会办公室为负
责关联交易的日常办事机构。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 与本公司存在第六条、第七条关联关系的为公司关联人。公司关联人包
括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
(三) 由本制度第七条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股
子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 本制度第六条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
(五) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控
股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第七条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第七条规定情形之一的。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易:
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 在关联人的财务公司存贷款；
(十六) 与关联人共同投资；
(十七) 中国证监会和上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或
投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权等。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司向上交所备案。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会
报告。
公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转
移公司的资金、资产及资源。 审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，
了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情
况，应立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报
告。
第十二条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联
人名单及关联关系信息。
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（担保
除外），应当及时披露。
第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披
露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交
易。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十
五条和第十六条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公
司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适
用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额
作为交易金额，适用第第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认
可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交
易提交股东大会审议。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股
东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股
东大会决议公告中作出详细说明。
如果关联交易拟在股东大会中审议的，则会议召集人应当在股东大会通知中明确
告知全体股东，并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。
在就有关关联交易逐项表决以前，会议主持人应当就关联交易是否应当取得有关部门
同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况做出说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召
开前向会议主持人详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事
项的关联关系，并宣布关联股东回避，关联股东或其授权代表离开股东大会现场后，
由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易表决后，经会议主持人通知，关联股东或其授权代表再次返回股
东大会现场；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东
大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更
后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十七条 公司按照第二十六条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十九条 公司与关联人进行本制度第二章所述的关联交易，应当以临时报告
形式披露。
第三十条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的
有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重
大关联交易事项，并根据不同类型按第三十三至三十六条的要求分别披露。
第三十三条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交
易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行
交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解
决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关
联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十四条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面
价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的
原因及其对公司的影响。
第三十七条 公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联交易信息。公司有关人
员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易时，须第
一时间将关联交易详细内容报告公司董事会秘书：
(一) 公司董事、监事和高级管理人员；
(二) 公司各部门负责人；
(三) 关联法人的负责人；
(四) 关联自然人；
(五) 其他知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易信息的人员。
(六) 审计委员会应对总裁和分管财务工作的负责人签署的包含关联交易情况的
定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。
第三十八条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传
闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向上交所和中国证监会报告并发布公告。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）项所列
日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议。
第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之
前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果
提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照本制
度第三十三条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。
第四十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议
期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大
会审议并及时披露。
第四十三条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公
司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票及其他投票的便利方
式，并应当遵守第四十六至第四十九条的规定。
第四十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具
有执行 证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告作出风险提示，
并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的
年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具
专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议。
第四十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行
评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评
估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性发表意见。
第四十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素 ；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审
计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、券或企业债券、
可转换券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联交易
的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关
联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出
资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以
向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第五十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民
银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可
以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在
其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的
其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规
或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本指引披露或者履行相关义
务。
第十章 附则
第五十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女
及其配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母。
第五十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密 切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立
商业 判断的董事。
第五十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而 使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十九条 本制度所称“以上”均含本数；“不足”、“超过”均不含本数。
第六十条 本制度未尽事宜或本制度与不时颁布的法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第六十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。本制度的修改，由公
司董事会提出，提请股东大会审议通过。
第六十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
议案十五
关于制订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全
体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制订了本制度。
此议案已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
附件：《药业集团股份有限公司独立董事工作制度》
药业集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为保证药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公
司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，充分发挥独
立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《药业
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和
规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第六条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行政
法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有《指导意见》及本制度所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作
指引》及相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
第十条 下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 《公司章程》规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为
公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十四条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。
第十五条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事任期届满前提出辞职，应作为特别披露事项公开披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》和公
司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
第十八条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬和考核、审计、提名等委员会成
员中占有二分之一以上的比例。
第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
第四章 独立董事的特别职责
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如果独立董事上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七） 重大资产重组方案、股权激励计划；
（八） 中国证监会、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（九） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其
他事项；
（十） 独立董事认为必要的其他事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要独立董事发表意见并披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分
别披露。
第五章 独立董事的工作条件
第二十二条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职
权。
独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司
向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第二十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。
第二十九条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
本制度的任何条款，与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本
数。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
药业集团股份有限公司
11月23日
议案十六
关于设立董事会战略委员会的议案
各位股东及股东授权代表：
为适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投
资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治
理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司
拟设立董事会战略委员会。《药业集团股份有限公司董事会战略委员会工作细
则》具体请详见上海证券交易所相关公告。
此议案已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案十七
关于设立董事会提名委员会的议案
各位股东及股东授权代表：
为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司拟设立董事会提名委
员会。《药业集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》具体请详见上海
证券交易所相关公告。
此议案已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案十八
关于修改公司经营范围的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司实际生产经营情况，本公司拟对公司经营范围进行修订，具体如下：
修改前公司经营范围：
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食
品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、
进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专
项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
修改后公司经营范围：
药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不
含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按
国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含
冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售）。
此议案已经公司六届董事会二十一次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案十九
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东授权代表：
一、鉴于本公司经营范围的修订，本公司拟对《公司章程》部分条款进行修订；
二、基于本公司限制性股票激励计划第二批预留部分的授予，根据本公司
年第一次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划有关事项的议案》，本公司股东大会同意授权董事会办理激励计划的有
关事项。
根据相关监管部门的规定等法律法规的要求，本公司完成限制性股票激励计划第
二批预留授予及登记完成后，本公司总股本由1,587,029,292股增加至1,588,389,292
股，注册资本由人民币1,587,029,292元增加至1,588,389,292元。鉴于上述注册资本
变化，本公司拟修订《公司章程》部分条款；
综合上述，本公司《公司章程》具体拟修订如下：
原《公司章程》条款：
第六条 公司注册资本为人民币1,587,029,292元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、
抗生素原料药、抗生素制药、食品、保健食品、化妆品的研发、批发（不含国家保护
资源的中药材、中成药秘方产品的研发），进出口及相关配套服务（涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,587,029,292股。
修订后《公司章程》条款：
第六条 公司注册资本为人民币1,588,389,292元。
第十三条 药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制
剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及
相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管
理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食
品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售）。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,588,389,292股。
此议案已经公司六届董事会二十一次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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