[上市]丽珠集团(000513)关于回购部分境内上市外资股(B股)股份报告

关于丽珠医药集团股份有限公司

回购部分境内上市外资股（B 股）股份的独立财务顾问报告

一、释义

除非特别说明,下列简称在本报告中具有以下含义：

丽珠集团、公司 指丽珠医药集团股份有限公司

健康元 指健康元药业集团股份有限公司

天诚实业 指天诚实业有限公司

保科力贸易 指广州市保科力贸易公司

海滨制药 指深圳市海滨制药有限公司

本次回购股份 指丽珠医药集团股份有限公司拟回购部分境内上市外

资股（B股）股份并依法予以注销的行为

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

本财务顾问 指渤海证券有限责任公司

本独立财务顾问报告 指本财务顾问为丽珠集团回购部分境内上市外资股

（B股）股份作的独立财务顾问报告

回购办法 指中国证监会制定并于 年6 月16 日发布的

《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》

回购预案 指《丽珠医药集团股份有限公司关于回购部分境内上

市外资股（B股）股份的预案》

上市规则 指《深圳证券交易所股票上市规则》（5月

修订）

元 指人民币元

二、绪言

渤海证券有限责任公司接受丽珠医药集团股份有限公司的委托,担任丽珠集

团本次回购股份的独立财务顾问。

本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等相关法律法规以及回购办法、上市规则等文件的规定,并根据公司提供的有关资料及本财务顾问认为有必要而收集的其它公开资料编制而成,旨在对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和有关各方参考。

1、本财务顾问旨在就本次回购股份是否符合回购办法的有关规定,以及回购的必要性和可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问报告不构成对丽珠集团的任何投资建议和意见。对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任；

3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息,也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

4、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由丽珠集团提供,提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

5、本财务顾问就本次回购股份事宜进行了尽职调查,调查的范围包括公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的业务与产品情况、公司的主要债权债务情况、公司经营发展规划等,并和公司管理层进行了必要的沟通；

6、本财务顾问特别提请丽珠集团的全体股东及其他投资者认真阅读丽珠集团董事会关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份方案要点

方案要点 主要内容

拟回购股份的种类 境内上市外资股（B 股）

拟回购股份价格及定价原则 参照目前国内证券市场医药制造类上市公司平均市盈

率、市净率水平，结合A 股市场与B股市场的估值差异，

确定公司本次回购境内上市外资股（B 股）股份价格为不

超过 16 港元/股。公司在回购股份期内送股、转增股本

或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购

股份价格上限。

拟回购股份的数量及占总股本的 公司将根据回购方案实施期间境内上市外资股（B 股）股

比例 份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资

产值，在回购资金总额不超过 1.6亿港元、回购股份价

格不超过 16港元/股的条件下，本次回购股份的数量以

回购期满时实际回购的股份数量为准。

拟回购股份占总股本的比例：以回购资金最高限额 1.6

亿港元及最高回购价格 16 港元/股计算，预计公司回购

境内上市外资股（B 股）股份约为 1000 万股，回购股份

比例分别约占公司已发行 B 股股份和总股本的 8.18 %和

3.27%。

拟用于回购的资金总额 预计不超过 1.6 亿港元

资金来源 自有资金

回购股份方式 通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购

回购股份的期限 回购期限自回购报告书公告之日起 12 个月，如果在此期

限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施

完毕，回购期限自该日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据

市场情况择机作出回购决策并予以实施。

四、公司基本情况

公司原名珠海经济特区丽珠医药集团股份有限公司，成立于1985年，是一家主营西药制剂、化学原料药和中药的制造、销售的大型制药企业。公司于1993

年 6 月以公开发行方式向境外投资者发行每股面值为 1.00 元人民币的境内上市外资股（B股）2828万股，并于同年7月在深圳证券交易所挂牌上市。1993年7

月，公司增发1300万股A股，并于同年10月在深圳证券交易所挂牌交易。公司代码“13”。

截至3月31日，公司总股本为306,035,482股，其中无限售条件A股为143,122,342股，占总股本的46.77%；无限售条件B股为122,306,984股，占总股本的 39.96%；有限售条件的股份总数为 40,656,156 股，占总股本的

13.27%。公司的股权结构如下：

股票类别 数量 比例

一、有限售条件股份 40,606,156 13.27%

1、国有法人持股 6,059,428 1.98%

2、其他内资持股 34,546,728 11.29%

其中：境内法人持股 34,546,728 11.29%

二、无限售条件股份 265,429,326 86.73%

1、人民币普通股（A 股） 143,122,342 46.77%

2、境内上市外资股（B 股） 122,306,984 39.96%

三、股份总数 306,035,482 100%

公司控股股东是健康元，持有公司A股77,510,167股，占总股本的25.33%；健康元控股子公司天诚实业有限公司持有公司 B 股 44,537,733 股，占总股本的

14.55%。

公司的主要产品包括：丽珠得乐系列、抗病毒颗粒、参芪扶正注射液、新瑞普欣、丽珠肠乐、丽珠威、前列安栓、脑力隆、丽申宝（促卵泡生成素）、吉速星等药物制剂；头孢曲松钠、多粘菌素、美伐他汀、普伐他汀、头孢呋辛、苯丙氨酸等原料药。公司产品涉及化学药品、生化药品、微生态制剂、中成药、化学原料药、诊断试剂等多个领域的 180 余个在产品种。 年度，公司实现营业收入174,811万元，较度增长9.91%；实现营业利润61,376万元，较

年度增长206.01%；实现净利润52,338万元，较度增长220.01%。

公司近三年的主要财务指标如下表所示：

单位：元

年 1 季度 年度 年度 年度

总资产 3,000,772,358.54 2,945,723,444.38 2,515,146,718.64 2,163,635,210.12

净资产 1,998,143,028.15 1,990,925,054.16 1,438,607,271.72 1,238,435,596.82

营业收入 524,489,804.32 1,748,108,397.65 1,590,501,936.85 1,654,182,654.25

营业利润 70,879,324.45 613,755,800.98 200,565,558.71 715,796,820.58

利润总额 72,784,524.31 619,978,804.87 202,058,359.87 132,087,139.38

净利润 55,841,241.35 523,380,924.66 163,551,324.38 107,891,938.59

经营活动现金流 33,946,315.66 248,553,495.13 226,461,050.90 161,070,286.90

量净额

每股收益 0.17 1.66 0.50 0.36

每股净资产 6.38 6.35 4.57 3.94

全面摊薄净资产 2.64% 26.17% 10.97% 8.93%

收益率

全面摊薄净资产 2.57% 25.56% 10.88% 8.67%

收益率（扣除非经常性损益后）

资产负债率 33.41% 32.41% 42.80% 42.76%

流动比率（倍） 1.89 1.90 1.26 0.93

速动比率（倍） 1.55 1.51 0.96 0.67

财务报告审计 未经审计 标准无保留 标准无保留 标准无保留

意见

五、本次回购股份符合回购办法的有关规定

(一)公司股票上市已满一年

1993年,经广东省证券监督管理委员会粤证监发字［1993］001号文、中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字［1993］第 239号文及中国证券监督管

理委员会证监发审字［1993］19号文批准,并经深圳证券交易所深证所字[1993]

第231号文《关于珠海经济特区丽珠医药集团股份有限公司发行上市审查报告》审核通过，公司在深圳证券交易所上市。公司股票上市时间已超过一年。

(二)公司最近一年无重大违法行为

经对证券主管部门及公司网站公开披露相关信息的查询,未发现丽珠集团在最近一年内有重大违法违规的行为,符合回购办法的有关规定。

(三)回购股份后,公司具备持续经营能力

本次回购B股股份所需的港币资金，将主要使用公司自有港币或以自有人民币资金购汇取得,回购股份占用资金总额不超过1.6亿港元（按照购汇时实际汇率折算人民币）,资金总量较为有限，且公司回购股份将采取择机及分阶段实施的方式、在回购报告书公告后的12个月内实施,预计不会对公司的生产经营产生重大影响。本次回购股份实施后,公司仍具备较强的持续经营能力。具体参见本财务顾问报告“七、本次回购的可行性分析”中“(一)公司日常经营能力分析”。

(四)回购股份后,公司的股权分布符合上市条件

根据《中华人民共和国公司法》第152条第二款和第四款的规定,股份有限公司股票上市条件必须符合“公司股本总额不少于人民币五千万元”、“向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币

4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%。”的条件。

同时，依据深圳证券交易所8月30日公布的《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定，社会公众股不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人所持有的股份，因此，截至本独立财务顾问报告出具日,丽珠集团总股本为306,035,482股,其股权分布情况如下：

股权 股东名称 股票 持股数量 持股比例 备注

类别 种类 （股） （%）

非社会 健康元 A股 77,510,167 25.33 公司控股股东

公众股

保科力贸易 A股 6,059,428 1.98 该股份已协议转让健康元

海滨制药 A股 5,892,943 1.93 健康元控股子公司，一致行

动人

天诚实业 B股 44,537,733 14.55 持有公司10%股份以上股东

健康元控股子公司

合计 134，000，271 43.79

社会公 A股社会公众 A股 94,265,960 30.80 该项股份不低于25%，说明

众股 股东 丽珠集团股权分布已符合

上市条件

B股社会公众 B股 77,769,251 25.41 本次回购股份拟收购该项

股东 股份的一部分

合计 172，035，211 56.21

总股本 306,035,482 100

注：天诚实业已出具承诺自丽珠集团回购境内上市外资股（B股）相关董事会决议公告日起至回购完成后六个月内，不出售其所持有的丽珠集团B股股份。

从上表反映的丽珠集团股权分布的实际情况来看，公司本次回购股份实施后，无论最终回购B股股份的数量是多少，社会公众所持公司的社会公众股股份均不会低于25%。因此,本次回购股份实施后,公司的股权分布符合上市条件。

综上所述,本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合回购办法的有关规定。

六、本次回购的必要性分析

(一)公司 B 股股价被低估影响了公司在资本市场中的形象,也损害了全体股东的共同利益

近三年来公司坚持务实、创新、高效的经营理念，积极推进业务整合，完善管理模式和营销方式，树立了良好的品牌形象。同时，公司结合证券市场资本运作已逐步发展壮大起来，尤其是度公司股权分置改革完成之后，公司在药品市场秩序不断整顿和规范的背景下，面对药品降价政策等不利因素的影响，通过深化营销改革、调整产品结构、加大科研创新力度等举措，不断优化资源配置、提升公司市场竞争力，成功度过行业低潮期，经营业绩逐年提升。

，公司通过扩大高毛利产品销售、降低成本等方式减少抗生素原料及制剂降价等不利因素的影响，丽珠得乐系列、参芪扶正注射液等重点产品所实现销售收入较度出现较大幅度增长，同时公司加强对营业费用和管理费用的控制力度，营业费用及管理费用分别较度下降9.70%、3.10%，全年实现净利润13,915万元，每股收益0.45元、每股经营活动产生的现金流量净额0.74元，净资产收益率达到10.39%。

公司实现营业利润61,376万元，与上年同期20,057万元相比，增加41,319万元，增幅206.01%；实现净利润52,338万元，较度增加35,983

万元，增幅220.01%，实现每股收益1.66元。公司业绩于度实现较大幅度提升主要是因为：公司主营业务收入同比增加，度公司实现营业收入

174,810.84万元，较度上升9.91%，三项费用及资产减值损失与上年同期相比减少13,891万元，同比下降21.99%，公司证券投资收益和公允价值变动收益与上年同期相比增加20,919万元，增幅164.80％，剔除有价证券投资收益后，公司实现每股收益约为0.75元，主营业务的盈利能力也是较强的。基于公司各类产品所占据的市场份额及公司营销能力，管理层预计公司度将实现主营业务收入21.04亿元（剔除证券投资收益及公允价值变动损益等非经营性因素的影响），较度预计增长22.97%。

综上所述，近年来公司通过深化营销改革、加强费用控制和人员精简，逐步实现由“粗放式营销”向“精细化营销”的转变，经营业绩及持续发展能力稳步增长。然而, 伴随着中国证券市场进入以来的深幅调整，公司股票价格近一时期却持续下跌，A股股价跌幅超过50%，B股股价的表现更是与公司的内在价值极不相符，公司的投资价值被严重低估。按照4月2 日收盘价计算，公司A股价格为每股人民币21.02元，B股价格为每股港币12.36元(按照该日汇率折算价100港元折合90.26元人民币)折合每股价格为11.16元，B股股价较A股相差已达45%以上，其持续的下跌不仅严重影响了公司在资本市场中的形象,也造成公司股东外汇资产的大幅缩水，损害了包括中小投资者在内的公司全体股东的共同利益。我们通过DCF模型估值法（其中的FCFF模型）、PE和PB估值法,并与国外资本市场同行业上市公司相比较,认为公司B股股价已被严重低估，具体情况分析如下：

1、绝对估值——FCFF

我们采用自由现金流折现法（FCFF）的估值模型，根据8.61%的折现率和1%的永续增长率，FCFF估值模型计算出的公司的股票价值为28.84元/股，远高于公司目前的A股及B股股价，说明公司的价值已被低估。

表 1：FCFF 模型基本参数

模型参数 数值

β 0.97

无风险收益率（Rf ） 4.08%

风险溢价（Rm-Rf ） 6.5%

股权成本（Ke ） 11.7%

所得税率 (T) 16%

债务成本实际数(Kd) 6.04%

税后债务成本 Kd(1-T) 5.10%

目标股权比例 45%

目标债权比例 55%

加权平均资本成本WACC 8.61%

稳定增长率（G ） 1%

根据自由现金流折现法（FCFF）的估值模型计算的股价敏感性分析见下表：

表 2：自由现金流估值敏感性分析

永续增长率 g

28.85 0.0% 0.5% 1.0% 1.5% 2.0%

7.11% 30.90 32.16 33.64 35.38 37.45

C

C 7.61% 29.46 30.57 31.83 33.31 35.05

A

W 8.11% 28.18 29.15 30.25 31.52 32.99

本

成 8.61% 27.02 27.88 28.84 29.94 31.21

本 9.11% 25.97 26.73 27.58 28.55 29.65

资

权 9.61% 25.00 25.68 26.44 27.30 28.26

加

10.11% 24.11 24.73 25.41 26.17 27.02

2、相对估值——PE、PB 估值

我们采取PE和PB两种方法，就丽珠集团目前估值情况，分别同全部医药类上市公司的整体水平和 15 家可比上市公司（见注 1）的平均水平进行了比较。考虑到A股市场与B股市场的估值差异，因此我们认为公司A股股价更具有可比性。从静态市盈率角度看，全部医药类上市公司的整体水平在41.95倍，可比上市公司的平均水平在37.45倍左右，而丽珠集团A股票的静态市盈率只有 12.66

倍，如果不考虑股票投资收益，公司的静态市盈率也只有 28.03 倍（见注 2），分别低于前两者的PE水平近33%和25%。从市净率角度看，全部医药类上市公司的整体水平在5.01倍，可比上市公司的平均水平在5.16倍，而公司的市净率水平只有3.31倍，分别低于前两者的PB水平近34%和36%。

伴随着经济的发展，社会老龄化趋势的日益明显，医疗体制改革的逐步深入等因素的影响，我国医药市场的规模将迅速扩大。根据 IMS 预测， 年全球医药市场总产值约为 7000 亿美元，预计 年有望达到 7350－7420 亿美元，增长率在5-6％之间；相比全球市场的缓慢增长，中国医药行业近年来的销售收入复合增长率达到了16.4%，已经成为世界上增速最快的地区，并将长期呈快速增长态势，到，中国药品市场规模将达到1095亿美元，是仅次于美国的全球第二大药品市场，将占全球医药总份额的 8%，成为全球医药增长的亮点之一。另外值得注意的是，在医药市场扩容的同时，医药行业的集中度将得到进一步的提高，运营环境正逐步向规范化方向转变，企业间的竞争更加有序化，像丽珠集团这样具有规模的优质医药企业将获得更广阔的发展空间。因此，我们认为其价值被低估。

表 3：国内部分化学制药企业估值水平

总股本 每股收益 每股净资产 收盘价

编 证券 [截止日期] [报告期] [报告期] [ 日期] (PE) (PB)

证券简称

号 代码 07-12-31 07 年年报 07 年年报

08-4-11

[单位]万股 [单位] 元 [单位]元

1 000513 丽珠集团 30603.55 1.66 6.35 21.02 12.66 3.31

2 00 鑫富药业 19110.00 1.26 2.87 21.26 16.87 7.41

3 600062 双鹤药业 44107.57 0.99 4.98 27.26 27.48 5.47

4 600276 恒瑞医药 43107.17 0.96 3.75 38.90 40.61 10.38

5 000952 广济药业 25170.55 0.78 2.71 15.69 20.12 5.79

6 600521 华海药业 23017.41 0.57 4.17 20.41 35.81 4.89

7 600420 现代制药 26157.58 0.36 2.00 9.04 25.15 4.52

8 600518 康美药业 50960.00 0.32 4.55 8.61 26.91 1.89

9 600267 海正药业 44928.00 0.31 3.03 18.50 59.49 6.10

10 000522 白云山A 46905.37 0.31 1.69 11.04 35.83 6.53

11 600666 西南药业 14879.34 0.24 2.17 11.09 46.21 5.11

12 600842 中西药业 21559.46 0.19 1.72 7.18 38.40 4.18

13 600297 美罗药业 13700.00 0.17 4.44 10.62 62.47 2.39

14 000627 天茂集团 59479.49 0.17 1.37 9.36 55.71 6.83

15 000739 普洛康裕 25673.57 0.12 2.78 7.24 58.06 2.60

平均值 37.45 5.16

全部医药上市公司（整体法） 41.95 5.01

全部A 股（整体法） 28.27 4.32

数据来源：WIND注 1：样本选取方法是从WIND 资讯的申银万国行业分类中的化学制药行业选取全部37 家上市公司为样本。首先，剔除在 年4 月 11 日前没有公布 年年报的 13 家上市公司；其次，在余下的 24 家上市公司中剔除无可比性的2 家*ST 公司；再次，剔除以 年4 月 11 日的收盘价计算的静态市盈率在 100 倍以上的上市公司 7 家，最终选定15 家可比上市公司。注 2：公司 07 年不考虑股票投资收益的每股收益为 0.75 元，按 年 4 月 11 日的收盘价计算的静态 PE 为28.03 倍。

3、国际比较——公司价值仍然被低估

根据彭博咨讯系统的行业分类标准，根据美国市场的估值水平，我们采取PE和PB两种方法，就丽珠集团目前估值情况，分别同420家制药类上市公司和

15家可比上市公司的平均水平进行了比较。从静态市盈率角度看，美国市场420

家制药类上市公司的平均水平在 23.12 倍，可比上市公司的平均水平在 17.8 倍左右，而公司A股的静态市盈率为12.66倍，分别低于前两者的PE水平45.24%和 28.88%，如果不考虑股票投资收益，公司的静态市盈率为 28.03 倍，高于美国制药行业平均水平 21.24%。从市净率角度看，美国市场 420 家制药类上市公司的整体水平在3.88倍，可比上市公司的平均水平在4.22倍，而公司的市净率水平只有3.31倍，分别低于前两者的PB水平近14.69%和21.56%。

表 4：在美国市场按彭博行业分类的通用名药制造企业估值水平

收盘价

代码 市盈率 市净率

【日期】08-4-11

ACUR US 8.6 N.A. 19.62

CPD US 17.94 20.62 8.82

IPXL US 8.95 N.A. 6.06

BRL US 51.54 17.83 2.98

IPA US 0.1901 N.A. 2.53

ALO US 28.19 28.05 2.16

WPI US 29.83 21.93 1.67

PRX US 18.24 12.24 1.52

MYL US 12.18 8.7 1.09

PRGO US 39.62 33.02 0.0045

COGE US 0.0001 0.0031 0.0001

RXAF US 0.15 N.A. N.A.

HGNP US 0.0001 N.A. N.A.

SCLP US N.A. N.A. N.A.

RXEI US 0.23 N.A. N.A.

平均值 17.80 4.22

420 家制药类上市公司 23.12 3.88

数据来源：BLOOMBERG

从上述绝对股价及相对估值的结果来看，目前丽珠集团的股价明显被低估，公司合理的静态市盈率水平应在 35-40 倍，按照 07 年的剔除股票投资收益后的每股收益0.75元计算，公司的合理价值应在26.25-30元之间；如果按我们预测的公司08年的每股收益0.95元，并赋予公司25-30倍的动态市盈率，公司的合理价值应在 23.75-28.5 元之间；这与用自由现金流折现法（FCFF）的估值模型计算的公司28.84元的股票价值相一致。

综合上述分析，我们认为从绝对估值和相对估值的国内外比较来看以 23 元为公司股票估值区间的下限较为合理，截止公司 年4 月 2 日停牌时，公司A股股价为21.02元/股，较合理估值下限向下偏离约8.7%，处于相对低估状态，而该日公司B股股价为12.36港元/股(按照该日汇率折算价100港元折合90.26

元人民币)折合每股价格为 11.16 元人民币，较合理估值下限向下偏离高达

51.48%，说明了公司B股股票价值被严重低估。

(二) 本次回购对丽珠集团来说是必要的，有利于增强投资者对公司的信心，促进公司投资价值的真实回归，保障全体股东的利益。同时，本次回购预计将对资本市场，尤其是 B 股市场产生较为显著的正面影响。

我国B股市场是在人民币不能自由兑换、 外汇管制较为严格的特定背景下产生的，当初创建这一市场的目的是希望通过证券市场有限度的开放来筹集外资，从而促进国家经济建设。B股市场自1992年开立至今，已成为国内唯一对外资进出没有限制的证券子市场，然而，由于H股、红筹股等其他融资渠道的拓展，B股市场所起的作用日渐势微。1996年以后，B股市场新股发行数量呈现逐年下降趋势，2000年至今更是没有发行一只新股。由于没有新鲜血液补充，B股市场出现暂时性扩容结束，其融资功能受到制约，从而无法与A股市场齐头并进。

同时，从2001年2月B股市场对国内个人投资者开放后出现短期大涨和成交激增而后又长期归于平静的境况分析，我们认为B股市场不仅仅是人气不足的问题，而是存在某些结构性不足。这种缺陷在2002年年底QFII（合格境外机构投资者制度）推出之后越发凸显，即外国投资者不再仅仅依靠B股市场、而可以直接通过QFII投资A股市场。至此，B股市场作为内地企业筹集外资的窗口功能受到极大的冲击，无论市场总体规模，还是单个股票流通规模，B股市场与A

股、红筹股、H股的差距都越来越大。

从近两年深沪B股市场共计110只个股的股价走势来看，深沪两市均从

年初开始上涨，到8月、10 月分别达到最高值（深证综合B股指数

年8月9 日收盘最高值为792.12点，上证B股指数10月17日收盘价最高值为 386.85 点），之后持续下跌。截至 年 3 月 31 日，深证综合 B 股指

数降至558.87点，上证B股指数降至255.99点。

☆ 选取至今深证B股综合指数收盘价最低日（1月4日）、最高日（ 年 8 月 9 日）及 年 3 月 31 日为基准日，对两市同时拥有 A 股和B股的公司（下称“A/B股公司”）的A、B股价差进行统计分析，B股人民币价格均按照交易日当天人民币对港币或美元汇率中间价折算。

选取两市同时发行A、B股的86只股票为统计对象，按照当日收盘价计算，

1月4日B股平均溢价率为-34.18%；8月9日B股平均溢价为率-39.14%； 年 3 月 31 日 B 股平均溢价率为-50.57%，两市 A、B 股价差呈现扩大趋势。

注：B 股溢价=（B 股人民币收盘价-A 股人民币收盘价）/A 股人民币收盘价

表一： 年 1 月 4 日深沪两市 A/B 股价差统计

单位：元

年 1月 4 日 A/B股价差统计

A 股 B 股折合人

A 股简称 A 股价格 B 股价格 B 股货币 B 股溢价率

代码 民币价格

000002 万科 A 15.48 14.900 港币 14.94 -3.52%

000001 S 深物业A 5.45 2.850 港币 2.86 -47.58%

000012 南玻 A 10.95 7.180 港币 7.20 -34.27%

000016 深康佳 A 4.24 3.160 港币 3.17 -25.29%

000017 S*ST 中华 2.73 1.140 港币 1.14 -58.14%

000018 深中冠 A 4.98 2.580 港币 2.59 -48.07%

000019 深深宝 A 5.37 3.380 港币 3.39 -36.91%

000020 S*ST 华发 3.75 1.890 港币 1.89 -49.48%

000022 深赤湾 A 17.69 15.500 港币 15.54 -12.17%

000024 招商地产 30.00 21.100 港币 21.15 -29.50%

000025 特力 A 3.68 2.490 港币 2.50 -32.18%

000026 S 飞亚达A 6.44 3.120 港币 3.13 -51.44%

000028 一致药业 7.62 5.550 港币 5.56 -26.99%

000029 深深房 A 4.87 2.860 港币 2.87 -41.13%

000030 S*ST 盛润 2.79 1.450 港币 1.45 -47.90%

000037 深南电 A 4.68 3.970 港币 3.98 -14.97%

000039 中集集团 18.45 16.770 港币 16.81 -8.89%

000045 深纺织 A 4.37 2.570 港币 2.58 -41.05%

000055 方大 A 5.00 2.910 港币 2.92 -41.66%

000056 深国商 3.57 2.400 港币 2.41 -32.61%

000058 深赛格 2.93 1.600 港币 1.60 -45.26%

000413 宝石 A 2.79 1.400 港币 1.40 -49.70%

000418 小天鹅 A 4.81 2.990 港币 3.00 -37.69%

000429 粤高速 A 4.80 3.900 港币 3.91 -18.56%

000488 晨鸣纸业 5.32 4.500 港币 4.51 -15.21%

000505 *ST 珠江 2.83 1.940 港币 1.94 -31.28%

000513 丽珠集团 6.00 4.940 港币 4.95 -17.47%

000521 S 美菱 3.57 1.890 港币 1.89 -46.93%

000530 大冷股份 5.68 4.340 港币 4.35 -23.41%

000539 粤电力 A 5.60 4.830 港币 4.84 -13.54%

000541 佛山照明 9.55 8.300 港币 8.32 -12.88%

000550 江铃汽车 13.20 9.460 港币 9.48 -28.16%

000553 沙隆达 A 4.58 3.050 港币 3.06 -33.25%

000570 苏常柴 A 4.15 3.120 港币 3.13 -24.64%

000581 威孚高科 7.90 7.700 港币 7.72 -2.30%

000596 ST 古井 A 7.15 4.510 港币 4.52 -36.77%

000613 S*ST 东海 2.65 1.020 港币 1.02 -61.42%

000625 长安汽车 9.55 6.600 港币 6.62 -30.72%

000725 京东方 A 2.52 1.190 港币 1.19 -52.66%

000726 鲁泰 A 7.96 7.040 港币 7.06 -11.35%

000761 本钢板材 5.62 5.000 港币 5.01 -10.82%

000869 张裕 A 48.47 37.500 港币 37.59 -22.45%

600054 黄山旅游 10.97 1.106 美元 8.63 -21.29%

600094 S 华源 4.87 0.304 美元 2.37 -51.26%

600190 锦州港 4.19 0.423 美元 3.30 -21.18%

600221 海南航空 3.96 0.463 美元 3.61 -8.72%

600272 S 开开 4.60 0.337 美元 2.63 -42.80%

600295 鄂尔多斯 4.55 0.410 美元 3.20 -29.65%

600320 振华港机 11.48 1.349 美元 10.53 -8.26%

600555 九龙山 6.51 0.865 美元 6.75 3.74%

600602 广电电子 3.09 0.305 美元 2.38 -22.94%

600604 二纺机 3.12 0.255 美元 1.99 -36.19%

600610 S 中纺机 7.60 0.287 美元 2.24 -70.52%

600611 大众交通 7.13 0.624 美元 4.87 -31.67%

600612 第一铅笔 9.77 0.731 美元 5.71 -41.59%

600613 永生数据 9.22 0.556 美元 4.34 -52.92%

600614 *ST 鼎立 5.07 0.375 美元 2.93 -42.25%

600617 S*ST 联华 6.99 0.418 美元 3.26 -53.31%

600618 氯碱化工 4.49 0.276 美元 2.15 -52.01%

600619 海立股份 5.12 0.373 美元 2.91 -43.12%

600623 轮胎橡胶 5.62 0.394 美元 3.08 -45.27%

600639 浦东金桥 11.29 0.997 美元 7.78 -31.06%

600648 外高桥 6.68 0.526 美元 4.11 -38.52%

600650 锦江投资 8.48 0.948 美元 7.40 -12.72%

600663 陆家嘴 13.69 1.062 美元 8.29 -39.43%

600679 凤凰股份 7.05 0.400 美元 3.12 -55.70%

600680 上海普天 8.25 0.557 美元 4.35 -47.29%

600689 上海三毛 3.85 0.332 美元 2.59 -32.67%

600695 *ST 大江 3.58 0.205 美元 1.60 -55.29%

600698 SST 轻骑 2.85 0.215 美元 1.68 -41.10%

600726 华电能源 3.04 0.311 美元 2.43 -20.13%

600751 S*ST 天海 4.41 0.242 美元 1.89 -57.16%

600754 锦江股份 11.35 1.057 美元 8.25 -27.29%

600776 东方通信 4.68 0.382 美元 2.98 -36.27%

600801 华新水泥 8.88 0.950 美元 7.42 -16.48%

600818 上海永久 6.42 0.455 美元 3.55 -44.67%

600819 耀皮玻璃 3.93 0.358 美元 2.80 -28.88%

600822 上海物贸 9.04 0.702 美元 5.48 -39.37%

600827 友谊股份 8.00 0.918 美元 7.17 -10.41%

600835 上海机电 9.64 0.860 美元 6.71 -30.35%

600841 上柴股份 7.59 0.465 美元 3.63 -52.17%

600843 上工申贝 5.06 0.323 美元 2.52 -50.16%

600844 SST 大盈 7.69 0.376 美元 2.94 -61.83%

600845 宝信软件 11.56 0.781 美元 6.10 -47.25%

600848 ST 自仪 2.71 0.223 美元 1.74 -35.76%

600851 海欣股份 3.82 0.264 美元 2.06 -46.04%

平均值 -34.18%注：B 股人民币价格按照 年 1 月 4 日美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.8073

元，及当日港币对人民币汇率中间价 1 港元对人民币 1.0024 元计算。

表二： 年 8 月 9 日深沪 A/B股价差统计

单位：元

年 8 月 9 日深沪 A/B 股价差统计

B 股折合人民

A 股代码 A 股简称 A 股价格 B 股价格 B 股货币 B 股溢价率

币价格

000002 万科 A 35.34 24.100 港币 23.29 -34.09%

000001 S深物业A 11.37 5.710 港币 5.52 -51.47%

000012 南玻 A 17.32 9.490 港币 9.17 -47.05%

000016 深康佳 A 8.69 6.230 港币 6.02 -30.71%

000017 SST 中华 3.49 4.060 港币 3.92 12.43%

000018 深中冠 A 7.88 4.400 港币 4.25 -46.04%

000019 深深宝 A 11.77 6.330 港币 6.12 -48.02%

000020 ST 华发 A 6.35 3.330 港币 3.22 -49.32%

000022 深赤湾 A 30.61 20.420 港币 19.73 -35.53%

000024 招商地产 66.90 40.800 港币 39.43 -41.06%

000025 特力 A 13.00 5.860 港币 5.66 -56.44%

000026 S飞亚达A 23.45 9.340 港币 9.03 -61.51%

000028 一致药业 17.65 9.670 港币 9.35 -47.05%

000029 深深房 A 8.78 5.560 港币 5.37 -38.80%

000030 S*ST 盛润 2.92 2.690 港币 2.60 -10.97%

000037 深南电 A 8.11 5.800 港币 5.61 -30.88%

000039 中集集团 30.75 19.890 港币 19.22 -37.49%

000045 深纺织 A 7.77 4.720 港币 4.56 -41.29%

000055 方大 A 7.31 4.720 港币 4.56 -37.60%

000056 深国商 10.00 6.240 港币 6.03 -39.69%

000058 *ST 赛格 7.84 3.720 港币 3.60 -54.14%

000413 *ST宝石A 7.88 3.440 港币 3.32 -57.81%

000418 小天鹅 A 13.48 7.590 港币 7.34 -45.58%

000429 粤高速 A 9.10 6.710 港币 6.48 -28.74%

000488 晨鸣纸业 10.02 7.120 港币 6.88 -31.33%

000505 珠江控股 14.82 8.080 港币 7.81 -47.31%

000513 丽珠集团 36.60 19.610 港币 18.95 -48.22%

000521 S 美菱 10.56 5.480 港币 5.30 -49.85%

000530 大冷股份 11.07 7.340 港币 7.09 -35.92%

000539 粤电力 A 13.61 7.850 港币 7.59 -44.26%

000541 佛山照明 25.43 16.400 港币 15.85 -37.67%

000550 江铃汽车 19.11 10.970 港币 10.60 -44.52%

000553 沙隆达 A 13.47 5.530 港币 5.34 -60.32%

000570 苏常柴 A 14.85 9.140 港币 8.83 -40.52%

000581 威孚高科 19.30 13.800 港币 13.34 -30.90%

000596 古井贡酒 25.70 12.100 港币 11.69 -54.50%

000613 ST 东海 A 7.01 3.430 港币 3.31 -52.71%

000625 长安汽车 17.59 8.250 港币 7.97 -54.67%

000725 *ST东方A 6.78 3.020 港币 2.92 -56.95%

000726 鲁泰 A 19.65 9.270 港币 8.96 -54.41%

000761 本钢板材 14.61 9.410 港币 9.09 -37.75%

000869 张裕 A 69.00 48.600 港币 46.97 -31.93%

600054 黄山旅游 27.04 2.426 美元 18.35 -32.13%

600094 *ST 华源 4.83 0.389 美元 2.94 -39.07%

600190 锦州港 7.90 0.849 美元 6.42 -18.70%

600221 海南航空 8.49 1.023 美元 7.74 -8.85%

600272 开开实业 18.83 1.102 美元 8.34 -55.73%

600295 鄂尔多斯 11.70 1.025 美元 7.75 -33.73%

600320 振华港机 24.23 2.203 美元 16.67 -31.22%

600555 九龙山 15.49 1.842 美元 13.93 -10.04%

600602 广电电子 5.66 0.722 美元 5.46 -3.50%

600604 二纺机 8.15 0.727 美元 5.50 -32.52%

600610 S*ST 中纺 12.05 0.669 美元 5.06 -58.00%

600611 大众交通 23.22 1.894 美元 14.33 -38.30%

600612 第一铅笔 22.78 1.956 美元 14.80 -35.05%

600613 永生数据 15.11 1.211 美元 9.16 -39.37%

600614 ST 鼎立 18.02 1.243 美元 9.40 -47.82%

600617 联华合纤 16.14 1.041 美元 7.87 -51.21%

600618 氯碱化工 7.51 0.693 美元 5.24 -30.19%

600619 海立股份 9.67 0.862 美元 6.52 -32.57%

600623 双钱股份 10.09 0.866 美元 6.55 -35.07%

600639 浦东金桥 20.90 1.766 美元 13.36 -36.08%

600648 外高桥 14.43 1.089 美元 8.24 -42.91%

600650 锦江投资 17.32 1.796 美元 13.59 -21.56%

600663 陆家嘴 29.94 2.460 美元 18.61 -37.84%

600679 金山开发 12.79 1.024 美元 7.75 -39.43%

600680 上海普天 12.77 0.954 美元 7.22 -43.49%

600689 上海三毛 9.56 0.903 美元 6.83 -28.55%

600695 ST 大江 8.63 0.556 美元 4.21 -51.26%

600698 SST 轻骑 7.52 0.562 美元 4.25 -43.47%

600726 华电能源 6.50 0.717 美元 5.42 -16.55%

600751 SST 天海 9.99 0.595 美元 4.50 -54.94%

600754 锦江股份 21.51 1.795 美元 13.58 -36.87%

600776 东方通信 7.34 0.725 美元 5.48 -25.28%

600801 华新水泥 25.09 2.487 美元 18.81 -25.02%

600818 上海永久 18.46 1.228 美元 9.29 -49.68%

600819 耀皮玻璃 12.66 1.088 美元 8.23 -34.99%

600822 上海物贸 11.87 1.154 美元 8.73 -26.46%

600827 友谊股份 19.36 1.864 美元 14.10 -27.17%

600835 上海机电 30.56 2.254 美元 17.05 -44.20%

600841 上柴股份 18.17 1.262 美元 9.55 -47.46%

600843 上工申贝 9.30 0.755 美元 5.71 -38.59%

600844 ST 丹科 15.71 0.961 美元 7.27 -53.73%

600845 宝信软件 38.50 2.609 美元 19.74 -48.74%

600848 自仪股份 12.59 0.947 美元 7.16 -43.10%

600851 海欣股份 11.92 0.899 美元 6.80 -42.95%

平均值 -39.14%注：B 股人民币价格按照 年8 月9日美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.5648

元，及当日港币对人民币汇率中间价 1 港元对人民币 0.9665 元计算。

表三： 年 3 月 31 日深沪两市 A/B 股价差统计

单位：元

年 3 月 31 日深沪两市 A/B 股价差统计

B 股折合人民

A 股代码 A 股简称 A 股价格 B 股价格 B 股货币 B 股溢价率

币价格

☆ 000002 万科 A 25.60 17.300 港币 15.60 -39.05%

000001 S深物业A 8.24 3.170 港币 2.86 -65.30%

000012 南玻 A 18.04 7.530 港币 6.79 -62.35%

000016 深康佳 A 8.00 4.500 港币 4.06 -49.27%

000017 SST 中华 3.49 2.280 港币 2.06 -41.08%

000018 ST 中冠 A 8.07 3.030 港币 2.73 -66.14%

000019 深深宝 A 13.01 7.390 港币 6.67 -48.77%

000020 ST 华发 A 5.75 2.390 港币 2.16 -62.51%

000022 深赤湾 A 16.90 11.280 港币 10.17 -39.80%

000024 招商地产 46.00 25.310 港币 22.83 -50.37%

000025 特力 A 8.62 4.170 港币 3.76 -56.42%

000026 飞亚达 A 15.20 6.090 港币 5.49 -63.86%

000028 一致药业 17.10 7.800 港币 7.04 -58.86%

000029 深深房 A 6.80 3.010 港币 2.71 -60.08%

000030 S*ST 盛润 2.92 3.210 港币 2.90 -0.85%

000037 深南电 A 7.75 4.200 港币 3.79 -51.12%

000039 中集集团 19.29 13.300 港币 12.00 -37.81%

000045 深纺织 A 7.80 3.530 港币 3.18 -59.18%

000055 方大 A 7.98 3.820 港币 3.45 -56.82%

000056 深国商 8.10 3.390 港币 3.06 -62.25%

000058 *ST 赛格 5.38 2.250 港币 2.03 -62.28%

000413 *ST宝石A 6.31 2.420 港币 2.18 -65.41%

000418 小天鹅 A 15.15 6.580 港币 5.93 -60.83%

000429 粤高速 A 8.13 5.170 港币 4.66 -42.64%

000488 晨鸣纸业 15.04 6.900 港币 6.22 -58.62%

000505 珠江控股 19.09 6.350 港币 5.73 -70.00%

000513 丽珠集团 24.75 13.100 港币 11.82 -52.26%

000521 美菱电器 6.53 3.030 港币 2.73 -58.15%

000530 大冷股份 8.93 5.030 港币 4.54 -49.20%

000539 粤电力 A 8.98 4.360 港币 3.93 -56.21%

000541 佛山照明 17.76 11.160 港币 10.07 -43.32%

000550 江铃汽车 14.37 8.070 港币 7.28 -49.35%

000553 沙隆达 A 9.39 3.480 港币 3.14 -66.57%

000570 苏常柴 A 10.85 5.760 港币 5.20 -52.12%

000581 威孚高科 17.00 8.960 港币 8.08 -52.46%

000596 古井贡酒 15.58 6.800 港币 6.13 -60.63%

000613 ST 东海 A 6.95 2.990 港币 2.70 -61.20%

000625 长安汽车 9.68 5.110 港币 4.61 -52.39%

000725 *ST东方A 10.88 3.740 港币 3.37 -69.00%

000726 鲁泰 A 11.28 5.410 港币 4.88 -56.74%

000761 本钢板材 10.76 7.070 港币 6.38 -40.74%

000869 张裕 A 71.38 49.000 港币 44.20 -38.08%

600054 黄山旅游 25.11 2.070 美元 14.53 -42.14%

600094 *ST 华源 4.59 0.281 美元 1.97 -57.03%

600190 锦州港 6.85 0.613 美元 4.30 -37.19%

600221 海南航空 8.55 0.974 美元 6.84 -20.04%

600272 开开实业 10.19 0.656 美元 4.60 -54.81%

600295 鄂尔多斯 14.82 1.075 美元 7.55 -49.09%

600320 振华港机 15.49 1.364 美元 9.57 -38.19%

600555 九龙山 13.80 1.400 美元 9.83 -28.79%

600602 广电电子 7.89 0.753 美元 5.29 -33.01%

600604 *ST 二纺 5.46 0.360 美元 2.53 -53.72%

600610 S*ST 中纺 10.34 0.509 美元 3.57 -65.45%

600611 大众交通 15.87 1.684 美元 11.82 -25.52%

600612 中国铅笔 17.81 1.261 美元 8.85 -50.30%

600613 永生数据 12.11 0.836 美元 5.87 -51.55%

600614 鼎立股份 10.84 0.739 美元 5.19 -52.15%

600617 联华合纤 10.11 0.745 美元 5.23 -48.28%

600618 氯碱化工 7.24 0.539 美元 3.78 -47.75%

600619 海立股份 10.23 0.745 美元 5.23 -48.88%

600623 双钱股份 8.90 0.658 美元 4.62 -48.11%

600639 浦东金桥 17.11 1.290 美元 9.05 -47.08%

600648 外高桥 12.34 0.815 美元 5.72 -53.64%

600650 锦江投资 12.70 1.263 美元 8.86 -30.20%

600663 陆家嘴 25.95 2.035 美元 14.28 -44.96%

600679 金山开发 13.56 0.730 美元 5.12 -62.21%

600680 上海普天 13.36 0.730 美元 5.12 -61.65%

600689 上海三毛 10.00 0.902 美元 6.33 -36.69%

600695 ST 大江 7.13 0.420 美元 2.95 -58.65%

600698 SST 轻骑 6.94 0.420 美元 2.95 -57.52%

600726 华电能源 5.09 0.466 美元 3.27 -35.74%

600751 SST 天海 9.90 0.498 美元 3.50 -64.69%

600754 锦江股份 16.00 1.382 美元 9.70 -39.37%

600776 东方通信 7.16 0.577 美元 4.05 -43.44%

600801 华新水泥 22.56 2.125 美元 14.92 -33.89%

600818 中路股份 15.87 0.917 美元 6.44 -59.44%

600819 耀皮玻璃 9.69 0.786 美元 5.52 -43.07%

600822 上海物贸 11.12 0.880 美元 6.18 -44.45%

600827 友谊股份 15.62 1.492 美元 10.47 -32.96%

600835 上海机电 20.39 1.540 美元 10.81 -46.99%

600841 上柴股份 16.18 0.820 美元 5.76 -64.43%

600843 上工申贝 7.59 0.470 美元 3.30 -56.54%

600844 丹化科技 22.21 1.197 美元 8.40 -62.17%

600845 宝信软件 28.33 1.629 美元 11.43 -59.64%

600848 自仪股份 12.56 0.778 美元 5.46 -56.52%

600851 海欣股份 8.51 0.599 美元 4.20 -50.59%

平均值 -50.57%注：B 股人民币价格按照 年3 月31 日美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0190

元，及当日港币对人民币汇率中间价 1 港元对人民币 0.90194 元计算。

以上统计数据充分显示，A/B股公司的A、B股股票，因为交易市场的不同、计价货币的不同而出现巨大价差，而且价格差异呈现逐步扩大的趋势。股票价值低估已成为B股市场目前存在的最为主要的问题。另外，与A股市场相比，B股市场流动性相对较差，交易额度较小等问题，也是影响投资者投资B股积极性的重要因素。

年以来 B 股市场持续低迷，包括丽珠集团在内的一些优质 A/B 股公司的B股股票价值被严重低估，不仅损害了A/B股公司股东的利益，而且A/B股公司的形象乃至B股市场的形象也受到了较为不利的影响。在这种市场环境下，丽珠集团回购部分B股股份将对证券市场和上市公司产生十分积极的影响，主要表现在以下几个方面：

1、B 股股份回购有利于活跃 B 股市场交易，有效调节市场供求关系，对股价形成稳定预期，实现公司价值的合理回归，从而对持续低迷的 B 股市场形成有力的支撑，增强投资者信心。

丽珠集团拟在回购资金总额不超过 1.6 亿港元、回购股份价格不超过 16 港元/股的条件下回购公司部分B股股份，按照4月2日B股收盘价每股港币 12.36 元计算，回购价格上限超过市场价 29.45%，一方面表明了管理层对公司未来发展的乐观预期，可有效增强投资者信心，另一方面，通过影响市场供求，能够切实起到促进公司价值回归，维持或提升公司股价的重要作用。

2、B 股股份回购有利于提升 B 股市场的总体估值水平，缩小 A/B 股公司 B股股价与 A股股价的差异

由于B股股价与A股股价之间存在着较大的差异，因此如部分具有一定实力、资金充裕、业绩以及成长性良好的A/B股公司（包括丽珠集团）实施B 股回购，将有利于缩小此类公司在A股市场和B股市场的价格差异。如果B股回购的案例越来越多,预期将对整个B股市场产生正面、积极的影响，B股股票的内在价值也将得到上市公司和投资者的进一步关注和重视，从而使B股市场的总体估值水平得到提升。

3、B 股股份回购的首次成功实施，将促进越来越多的此类公司加强对于 B股股份回购政策及操作程序研究，推动此类公司的股权结构调整及公司重组

A/B股公司可能在丽珠集团B股回购事项公告之后研究其回购B股股份的可行性，部分条件较为成熟的上市公司有可能启动B股股份回购计划并进入决策程序。

对于财务状况较差，自有资金不充裕的A/B股公司而言，股份回购可能成为此类上市公司实施重组的重要手段，有利于上市公司的股权结构调整和公司重组。

需要关注的不利因素是：B股股份回购可能引起A/B股公司股价的波动，但通过加强监管、强化信息披露，在目前我国投资者越来越成熟的情况下，此不利因素的影响可以有效减小。

4、B 股股份回购在对 B 股股价产生支撑作用的同时，预期也将对 A/B 股公司的 A 股股价产生正面影响，从而保障 A/B 股公司全体投资者（股东）尤其是广大中小投资者的利益。

回购股份将减少A/B股公司权益类资本的绝对金额，其基本面稳定、发展前景较为明朗的情况下，股本的降低将有利于其充分利用财务杠杆，提升权益类资本的收益率，股份总数的减少将增加每股收益，降低股票市盈率，有利于提升股票投资价值。

通过股份回购，A/B股公司管理层可向股东传递其B股股价被市场低估的信号，反映出其内部对未来业绩及盈利潜力的良好预期，增强投资者对股票的信心，支撑股票的市场价格。

因此，B股股份回购在不对A/B股公司生产经营产生显著影响的情况下，通过回购提升股票投资价值，并向二级市场传递正面信息，符合股东利益最大化原则，预计将对投资者利益产生正面影响。

5、B 股股份回购的实施将有助于 B 股市场的发展及改革创新

回购部分价格被低估的B股股份，不仅仅能使A/B股公司股票价值回归至真实水平，更为重要的是允许B股股份回购体现了监管部门改革创新、探索并支持促进B股市场变革的积极态度。B股股份回购将为B股市场制度性问题的解决提供新的途径，有利于恢复B股市场的生机与活力，形成A、B股市场良性互动的发展格局，从而进一步促进我国资本市场的发展。

鉴于上述分析，我们认为，丽珠集团B股股价被严重低估，公司的资本市场形象及投资者利益已受到一定程度的损害，公司有必要通过回购部分B股股份，促使股票投资价值的真实回归，促成全体股东利益的最大化。同时，本次B股回购的实施预期将对整个B股市场产生正面影响，不仅有利于活跃B股市场，同时对B股市场整体估值水平的提升、缩小B股与A股的股票价格差异都将起到较为显著的作用，因而有其积极的意义。

七、本次回购的可行性分析

(一)公司日常经营能力分析

公司本次回购资金不超过港币16,000万元（参照 年3 月31 日港元对人民币汇率中间价折算约为人民币14,431万元），占12月31日公司资产总额的4.90%、流动资产总额的9.10%、股东权益的7.25%，并且公司本次回购股份将在回购报告书公布后的12个月内分阶段择机实施,预计不会对公司的

日常生产经营活动产生重大影响。

公司经营活动所获得的现金流较为稳定，经营活动产生的现金流净额为24,855.35万元，12月31日公司合并报表货币资金余额为28,266.31

万元,母公司的货币资金余额为21,405.57万元；截至3月31 日，公司合并报表货币资金余额为38,624.25万元,母公司的货币资金余额为30,706.11

万元（注：3月31 日财务数据未经审计）。预计回购股份过程中及回购股份完成后公司都将保持良好的流动性,可以满足正常的生产经营活动需要。

另一方面，公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，至

年各年末资产负债率分别为42.76%、42.80%、32.41%。其中各期末总负债分别为92,519.96万元、107,653.94万元、95,479.84万元；各期末总资产分别为

216,363.52万元、251,514.67万元、294,572.34万元。至,公司年均经营活动产生的现金流净额为21,202.83万元,年均投资活动产生的现金流净额为-12,401.52万元,年均筹资活动产生的现金流净额为-9,357.38万元,显示出公司依靠经营活动产生的现金流补充流动资金的同时，还能够归还较大数额银行借款。目前,公司在各家银行均享有较高的资信评级,且有大量的银行授信贷款额度尚未使用，若公司存在新的项目投资需求,公司有能力以自有资金完成回购股份后,通过外部融资和自有资金的方式满足公司新的投资需要。

(二)公司偿债能力的分析

1、短期偿债能力分析

截至12月31日,公司货币资金余额为28,266.31万元,流动比率为

1.90倍,速动比率为1.51倍。按本次回购股份动用资金总额14,431万元计算,回购之后公司的流动比率为1.72倍,速动比率为1.33倍，公司货币资金比较充裕，并持有较大数额变现能力强的交易性金融资产和银行承兑汇票。年报显示,公司流动负债为83,645.31万元,其中短期借款为37,901.24万元；一年内到期的非流动负债为4,140.00万元（其中银行借款4,000.00万元）；长期负债为7,070.00万元,其中长期借款为7,000.00万元。上述数据表明公司的流动性较好，在不超过12个月的时间范围内分阶段择机实施回购,加之公司每月营业收入及回款较稳定,回购股份不会对公司短期偿债能力造成重大影响。

2、长期偿债能力分析

根据本次回购股份董事会预案,按回购资金总额14,431万元人民币上限计算,回购后公司股东权益将减少14,431万元,使得公司的资产负债率由

12月31日的32.41%上升至34.08%,提高1.67个百分点；公司的长期负债率由

12月31日的4.02%,增加到4.22%，增加0.20个百分点。这表明回购对公司的资产负债率和长期负债率的影响很小。值得关注的是,回购股份客观上将减少公司的股东权益,在一定程度上会增加债权人的求偿风险。然而,由于公司回购股份的数量较少,回购对债权人的影响也较小。

回购前后公司偿债能力指标的对比如下：

指标 回购前 回购后 变动比率

流动比率（倍） 1.90 1.72 -9.47%

速动比率（倍） 1.51 1.33 -11.92%

资产负债率（%） 32.41 34.08 增加 1.67 个百分点

注：以上指标根据丽珠集团 年度报告提供的数据测算而来。

综上所述,由于本次回购股份拟动用资金总额占公司总资产、流动资产、股东权益的比例较低,公司的其他各项偿债能力指标均处于比较好的范围内,加上公司与当地各大商业银行长期保持良好的信用合作关系,公司已获得中国银行等11家银行超过15亿元人民币的综合授信额度。因此,本次回购股份不会对公司的偿债能力造成重大影响。

(三)公司盈利能力分析

回购股份将直接减少公司的总股本和股东权益,使得公司的每股收益和净资产收益率相应提高。以回购资金最高限额1.6亿港元及最高回购价格16港元/股计算，预计公司回购境内上市外资股（B 股）股份约为1000万股，回购股份比例约占公司总股本的3.27%。公司基本每股收益1.66元,全面摊薄净资产收益率为26.17%。假定以3月31 日人民币汇率中间价100港元兑换人民币90.194元计算，回购资金总额折合人民币约为14,431万元,回购股份完成后,公司每股收益将会增至1.72元, 提高3.61%；净资产收益率将增至

28.27%,提高2.10个百分点。数据显示,在其他条件不变的前提下,回购股份将对公司的盈利能力产生明显的正向提升作用。

回购前后公司盈利能力指标对比如下：

指标 回购前 回购后 变动比率

每股收益（元） 1.66 1.72 3.61%

净资产收益率（%） 26.17 28.27 增加 2.10 个百分点

注：以上指标依据丽珠集团 年度报告提供的数据为基础测算而来。

八、回购股份方案的影响分析

(一)回购股份对公司股价的影响

本次回购股份将减少公司的总股本,在公司盈利水平与去年持平的情况下,公司的每股收益将增加。如果回购后公司的市盈率水平保持不变,公司的股价将上升。

公司本次回购股份方案正式实施之后,公司将有权在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策。届时若公司股价低于股东大会批准的回购价格上限,公司将买入一定数量的股票。公司买入股票的行为,一方面向市场传递了公司股价被低估的信号,同时将活跃股票的二级市场交易,增加了公司股票的流动性,有利于吸引外围资金的进入。因此,回购股份将对公司股价形成一定的支撑,具有稳定股价的作用。

(二)回购对公司财务状况的影响

本次回购股份预计占公司目前股本总额的3.27%，假定回购价格为最高限额

16港元/股，回购数量约为1000万股,则回购方案全部实施后,公司股东权益以

3月31 日人民币汇率中间价计算，预计将减少14,431万元,股本总额减少到296,035,482股,其中A股为183,728,498股，B股为112,306,984股。

按公司年度财务报告数据测算，回购前后公司主要财务指标如下：

主要财务指标 回购前 回购后 增减幅度

每股收益（元） 1.66 1.72 3.61%

每股净资产（元） 6.35 6.07 -4.41%

净资产收益率 26.17% 28.27% 增加 2.10 个百分点

股东权益（万元） 194,266.41 179,835.41 -7.43%

资产负债率 32.41% 34.08% 增加 1.67 个百分点

长期负债率 4.02% 4.22% 增加 0.20 个百分点

流动比率（倍） 1.90 1.72 -9.47%

速动比率（倍） 1.51 1.33 -11.92%

根据上表,假定回购前后公司净利润不变,则每股收益增加0.06元,增长率为3.61%,净资产收益率提高2.1个百分点。由于回购使用公司现金使得公司流动资产减少,而流动负债没有变化,所以公司的流动比率和速动比率均有所下降。回购股份后,公司的资产负债率水平有所上升,但仍处于比较合理的范围内。由于回购价格略高于每股净资产,回购实施后,公司的每股净资产将减少0.28元。

(三)回购对公司股本结构的影响

以回购方案上限计算,公司回购股份约1000万股,则回购股份前后,公司股本结构变化如下表：

回购前 回购后 变动

股份

数量 比例 数量 比例 情况

一、有限售条件股份 40,606,156 13.27% 40,606,156 13.72% 增加 0.45 个百分点

1、国有法人股 6,059,428 1.98% 6,059,428 2.05% 增加 0.07 个百分点

2、其他内资持股 34,546,728 11.29% 34,546,728 11.67% 增加 0.38 个百分点

二、无限售条件股份 265,429,326 86.73％ 255,429,326 86.28% 减少 0.45 个百分点

1、人民币普通股 143,122,342 46.77％ 143,122,342 48.34% 增加 1.57 个百分点

2、境内上市外资股 122,306,984 39.96％ 112,306,984 37.94% 减少 2.02 个百分点

三、股份总数 306,035,482 100％ 296,035,482 100.00% ----

从本次回购股份前后公司股本的变化情况来看，若回购1,000万股境内上市外资股（B股）,公司有限售条件股份的比例将增加0.45个百分点, 无限售条件股份将减少0.45个百分点。人民币普通股（流通A股）比例将上升1.57个百分点，境内上市外资股（B股）比例将减少2.02个百分点, ,本次回购股份将一定程度地减少公司流通B股的数量。因此，尽管公司的股本结构由于本次回购股份将发生一定变化,但各类别股份变动的幅度不大，公司的股本结构仍将处于合理的状态。

(四)回购对公司股东的影响

在我国股票市场股指持续震荡走低的市场环境下，公司本次回购股份有利于提高公司股票市场交易的活跃程度,增加公司股票的流动性,一定程度上形成对股价的支撑。本次回购股份体现出公司对未来发展的信心,有利于公司股票价值的真实发现,引导投资者理性投资。因此,本次回购将有利于维护公司全体股东尤其是长期投资者的利益。

(五)回购对其他债权人的影响

本次回购股份客观上造成公司股东权益减少,资产负债率有所上升,流动比率和速动比率出现不同程度下降,在一定程度上影响了公司的偿债能力。然而,回购股份进一步优化了公司的股权分布结构,有利于公司的长期稳定发展,将有利于保护债权人的合法权益。本次回购股份将涉及使用自有资金16,000万港元,

按照3月31 日人民币汇率中间价计算，约折合人民币14,431万元，占

12月31日公司资产总额的4.90%、流动资产总额的9.10%、股东权益的

7.25%，并且公司本次回购股份将在12个月内分阶段择机实施。因此, 债权人的利益不会因本次回购股份受到重大影响。

九、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(5月修订)等相关法律法规,以及《上市公司回购股份管理办法》的有关规定,本财务顾问认为丽珠集团本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的有关条件。

近期,由于受到证券市场走势低迷、投资者信心不足等因素影响,公司股价持续下跌,估值水平低于同行业平均标准和公司长期内在价值,导致包括中小投资者在内的公司全体股东的利益受到损害,并对公司的市场形象造成了负面影响。本次回购股份有利于提升投资者信心,还将促进公司股票二级市场的交易活跃,从而可进一步提升公司在资本市场上的良好形象，达到提升公司股票价值和保护公司全体股东利益的目的。

本次回购股份的资金将全部来源于公司自有资金，从公司最近三年的财务状况来看，公司经营性现金流较为稳定,公司回购股份后,预计依然具有较好的流动性和稳健的财务结构,具备一定的筹资能力和筹资空间,有利于确保公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

1、本次回购股份预案尚须丽珠集团股东大会审议通过、相关外资管理部门同意，并报中国证监会备案无异议后方可实施。

2、公司股票价格将可能因本次回购股份消息的影响而有所波动,但国内回购部分境内上市外资股（B）股股份案例尚属个案,其具体效应并未得到市场统计结果的验证,因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考,不作为投资者买卖股票的依据。

十一、本财务顾问联系方式

名 称：渤海证券有限责任公司

法定代表人：张志军

住 所：天津市河西区宾水道3号

电 话：022-28451984

传 真： 022-28451611

联 系 人： 郑雪迎、谌龙

十二、备查文件

1、丽珠医药集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议

2、丽珠医药集团股份有限公司关于回购部分境内上市外资股（B股）股份

的预案

3、丽珠医药集团股份有限公司度报告

4、丽珠医药集团股份有限公司一季度报告

（本页无正文，仅为渤海证券有限责任公司《关于丽珠医药集团股份有限公司回购部分境内上市外资股（B股）股份的独立财务顾问报告》的签章页）

渤海证券有限责任公司

年 月 日

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