证券股份有限公司、
摩根大通证券有限责任公司
关于浙江元通集团股份有限公司
吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江物产
中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[]2125号文）
核准，浙江元通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“物
产中大”）于10月启动非公开发行人民币普通股股票。证券股
份有限公司、摩根大通证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”
或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为本次非公开发行股票（以下
简称“本次发行”）的独立财务顾问（联席主承销商），根据《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性法律文件以及关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决
议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情
况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第九次会议决
议公告日，即2月13日）前20个交易日（不含定价基准日）公司A
股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即每
股8.86元。鉴于公司于6月19日进行了利润分配，发行价格相应调整
为8.71元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为301,563,133股，未超过中国证监会核准的上限
301,836,965股。其中浙江物产度员工持股计划认购数量为154,605,616
股、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷融
源”）认购数量为34,443,168 股、深圳市信浙投资中心（有限合伙）（以下简称
“中信并购基金-信浙投资”）认购数量为26,406,429 股、上海中植鑫荞投资管
理有限公司（以下简称“中植鑫荞”）认购数量为22,962,112股、北京君联资本
管理有限公司（以下简称“君联资本”）认购数量为17,221,584股、上海赛领丰
禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领丰禾”）认购数量为
17,221,584股、兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）认购数量
为17,221,584股、三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）认购数量为
5,740,528股、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）
认购数量为5,740,528股。
（三）发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为浙江物产度员工持股计划、
天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴
证资管、三花控股、华安资管等九名特定投资者。所有发行对象均以现金认购本
次非公开发行的股票。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为2,626,614,888.43元，减除发行费用852,668.25
元后，募集资金净额为2,625,762,220.18元。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行
数量、发行对象及募集资金净额符合发行人年度股东大会等相关会议决
议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会及股东大会审议通过
2月12日，召开第七届董事会第九次会议，审议通过本次
交易相关议案，的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立
意见。
4月15日，召开第七届董事会第十一次会议，审议通过本
次交易相关议案，的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独
立意见。
5月7日，召开年度股东大会，审议通过了本次交
易相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会7月23日召
开的第62次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并浙江省物产集团
有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
并于9月21日收到中国证监会《关于核准浙江元通集团股份
有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[]2125号）。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为本次发行经过了董事
会、股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行对象的备案情况
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》相关要求，发行人本次认购对象中涉及私募投资基金的，已根
据相关规定履行了中国证券投资基金业协会管理人登记以及基金备案程序，具有
认购本次非公开发行股票的主体资格。具体情况如下：
本次交易中，募集配套资金的认购对象为浙江物产度员工
持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛
领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管。上述募集配套资金认购对象中，中植
鑫荞、三花控股均以自有或合法自筹资金参与认购，不属于法规规定的私募投资
基金类型，无需履行备案程序。天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、君联
资本、赛领丰禾已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。华安资管认购
本次发行的华安资产-之江新潮资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成
基金专户备案。浙江物产度员工持股计划作为委托人，兴证资管作为管
理人的定向资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案。
兴证资管认购本次发行的兴证资管鑫众8号集合资产管理计划已在中国证券投资
基金业协会办理集合资产管理计划备案。本次交易涉及的私募投资基金备案程序
已经全部完成。
四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
1、浙江物产度员工持股计划认购资金来源
浙江物产度员工持股计划的认购资金来源于认购对象的合法薪酬及
其他合法方式自筹资金。该员工持股计划的主要经营行为为专项参与认购物产中
大本次重组募集配套资金发行的股份。
2、天堂硅谷融源认购资金来源
根据天堂硅谷融源出具的说明，其认购资金来源于合伙人合法投入的资金，
全体合伙人认缴的31,700万元出资已经全部实缴到位，其中，普通合伙人浙江
天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司、有限合伙人台州产业转型升级股权投资基金合
伙企业（有限合伙）出资来源于自有资金；有限合伙人浙江天堂硅谷资产管理集
团有限公司出资来源于以天堂硅谷-定增融源1号资产管理计划合法募集的资
金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于及其关联方，也不存在杠
杆融资结构化设计产品。
3、中信并购基金-信浙投资认购资金来源
根据信浙投资出具的说明，其认购资金来源于合伙人合法投入的资金，其中，
普通合伙人中信并购基金管理有限公司、有限合伙人中信并购投资基金（深圳）
合伙企业（有限合伙）的出资均来源于自有资金，有限合伙人杭州厚翔投资合伙
企业（有限合伙）的出资来源于合法自筹资金。认购资金来源合法，不直接或间
接来源于及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
4、中植鑫荞认购资金来源
根据中植鑫荞出具的说明，其认购资金来源于自有或合法自筹资金，认购资
金来源合法，不直接或间接来源于及其关联方，也不存在杠杆融资结构
化设计产品。中植鑫荞以自有或合法自筹资金参与本次配套融资，不属于法规规
定的私募投资基金类型，无需履行备案程序。
5、君联资本认购资金来源
君联资本作为管理人，设立“君联弘创1号基金”参与本次配套融资认购。
根据君联资本出具的说明，其认购资金来源于北京君联资本管理有限公司作为基
金管理人，设立的君联弘创1号基金合法募集的资金。认购资金来源合法，不直
接或间接来源于及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
6、赛领丰禾认购资金来源
根据赛领丰禾出具的说明，其认购资金来源于合伙人合法投入的资金，普通
合伙人上海旗达投资管理中心（有限合伙）、有限合伙人上海赛领股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、有限合伙人上海传媒集团股份有限公司、有限合
伙人上海徐汇科技创业投资有限公司出资来源于自有资金。认购资金来源合法，
不直接或间接来源于及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
7、兴证资管认购资金来源
兴证资管作为管理人，设立“兴证资管鑫众8号集合资产管理计划”参与本
次配套融资认购。根据兴证资管出具的说明，其认购资金来源于公司作为管理人，
设立的兴证资管鑫众8号集合资产管理计划合法募集的资金，认购资金来源合
法，不直接或间接来源于及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产
品。
8、三花控股认购资金来源
根据三花控股出具的说明，其认购资金来源于自有或合法自筹资金，认购资
金来源合法，不直接或间接来源于及其关联方，也不存在杠杆融资结构
化设计产品。三花控股以自有或合法自筹资金参与本次配套融资，不属于法规规
定的私募投资基金类型，无需履行备案程序。
9、华安资管认购资金来源
华安资管作为管理人，设立“华安资产-之江新潮资产管理计划”参与本次
配套融资认购。根据华安资管出具的说明，其认购资金来源于华安未来资产管理
（上海）有限公司作为管理人所设立的“华安资产-之江新潮资产管理计划”的
合法募集资金。认购资金来源合法，不直接或间接来源于及其关联方，
也不存在杠杆融资结构化设计产品。
五、本次发行的验资情况
浙江物产度员工持股计划等9名特定对象已将认购资金全额汇入国
泰君安证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：徐汇支
行，账户名称：证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。
天健于10月30日出具了天健验【】423号《验资报告》。经
验证，截至10月30日，参与本次发行的认购对象已按《股份
认购协议》的约定在在徐汇支行开设的账号为
31685803001870172人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币贰拾陆亿贰仟
陆佰陆拾壹万肆仟捌佰捌拾捌元肆角叁分（￥2,626,614,888.43）。
11月2日，已将上述认购款项全额划转至指定的
本次募集资金专户内。
天健于11月3日出具了天健验【】424号《验资报告》。经审
验，截至11月2日，实际已向浙江物产度员工持股计
划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、
兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）股票301,563,133股，发行价格为每股人民币8.71元，本次发行募集资金
总额人民币2,626,614,888.43元，减除发行费用852,668.25元后，募集资金净
额为2,625,762,220.18元。其中，计入实收资本人民币301,563,133.00元，计
入资本公积（股本溢价）2,324,199,087.18元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为本次发行验资过程符合《上市
公司证券发行管理办法》的相关规定。
六、本次非公开发行股票过程中的信息披露
9月17日，中国证监会出具《关于核准浙江元通集团股份
有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[]2125号文）核准了本次发行。
于9月21日收到该批文，并于9月22日进行了公告。
独立财务顾问（联席主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及
关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义
务和披露手续。
七、独立财务顾问（联席主承销商）对本次发行过程及发行对象
合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过
了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票
遵循了公平、公正、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全
体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资
基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行
对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发
行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的
有关规定。
（本页无正文，为《证券股份有限公司、摩根大通证券有限责
任公司关于浙江元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限
公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配
套资金发行合规性之审核报告》之签章页）
财务顾问主办人：
唐 超
刘小东
财务顾问协办人：
彭桂钊
法定代表人（或授权代表）：
刘 欣
证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《证券股份有限公司、摩根大通证券有限责
任公司关于浙江元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限
公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配
套资金发行合规性之审核报告》之签章页）
财务顾问主办人：
戴 菲
石文婷
财务顾问协办人：
杨 端
法定代表人（或授权代表）：
任 劲
摩根大通证券有限责任公司
年 月 日
[关联交易]物产中大：国泰君安证券股份有限公司 第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票.
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