在距离荣耀石（Pride Rock）很远的地方，是狐獴丁满（Timon）的家乡。丁满被指派为挖掘工以及守卫，但是丁满什么事情都办不好，在差点让自己的亲戚被土狼桑琪（Shenzi）、阿德（Ed）、和班仔（Banzai）吃掉的情况下，他决定离开家乡，去为自己找一个归属之地。于是在狒狒拉飞奇（Rafiki）的鼓励下，丁满就往荣耀石前进了。在旅途上，丁满遇见了疣猪彭彭（Pumbaa），并决定一同寻找一块安身之地。
从这里开始，这部电影的时间线就开始和第一集《狮子王》重叠。他们到了荣耀石，但是发现那里并不适合居住，因为已经有太多的动物都在那里栖身。他们走到了动物群中，动物们正在看着新的狮子王辛巴（Simba）的诞生。彭彭在那里放了一个屁，让周围的动物都感到恶心甚至昏倒。前面的动物看到这样以为它们是在鞠躬，于是前面的动物也跟着鞠躬了。丁满和彭彭于是就走到了荣耀石附近的一块有水池的空地，而旁边的石头看起来有些像缩小版的荣耀石，他们俩决定就住在那里。但是隔天，丁满和彭彭就被外面的噪音给吵醒了。这声音是辛巴、娜娜（Nala）和动物们在外面唱“I Just Can Wait To Be King”这首歌。丁满很生气，就踹了一只大象的脚，而这只大象正撑著动物们叠成的塔，于是这个塔就倒了，所有的动物也就摔下来了。这也解释了为什么第一集中动物塔会倒下来。
这块栖身之地就这样被毁了。于是，丁满和彭彭就继续寻找下一个地点。彭彭告诉了丁满他听说过有一个位于森林中，如天堂般的栖息地，但丁满并没有理他。之后，他们又到了大象墓园，并看见了第一集中的场景：木法沙（Mufasa）和沙祖（Zazu）正在将辛巴带离土狼的地盘。那天晚上，丁满和彭彭走进了大象墓园的深处，并看到了土狼们在唱“Be Prepared”这首歌，于是他们就离开了那里。之后，他们俩走到了一个峡谷，就是第一集中辛巴失去了他父亲的那个峡谷。在一阵角马的大窜逃中，丁满和彭彭不小心掉下了一个瀑布，并到达了彭彭所说，心中期待已久的胜地“Hakuna Matata”。于是，他们就开始唱“Hakuna Matata”这首歌。这首歌在这部电影中被改为了卡拉OK的型式，而在电影院中的两人就开始一起唱。不久之后，丁满和彭彭就找到了辛巴，并演出了一段他们在森林中度过的时光。
辛巴长大后，他遇见了他童年的朋友娜娜。丁满和彭彭不希望失去辛巴，于是就想尽办法要阻止他们两人陷入爱河。其中一段演到丁满和彭彭两人用树藤绊倒了辛巴和娜娜，导致他们两人一起滚下山谷，这也就解释了第一集发生的事。虽然辛巴和娜娜滚下去了，但这也只是加深他们的爱而已，并没有成功达到目的。之后，他们也出现在了第一集中辛巴和娜娜在对唱“Can You Feel The Love Tonight”这首歌的场景中。不过，后来辛巴和娜娜吵架了，辛巴就奔向了草原。丁满和彭彭将第一集空中出现木法沙的灵魂解释为坏天气。隔天早上，丁满和彭彭就发现辛巴决定回去挑战刀疤（Scar）了，彭彭认为应该要去荣耀石一起帮助辛巴，丁满却不同意。但后来，两人还是一起前往了荣耀石。在那里，丁满见到了他的妈妈以及麦斯叔叔（Max），于是他们就帮助丁满一起拯救辛巴，挖了一个地下通道来阻止土狼的攻击。
在打败刀疤之后，辛巴就成为了新的狮子王。丁满也告诉他的妈妈自己已经找到了安身之处。但是丁满仍然希望能够和他的家庭一起居住，于是不久之后，丁满就带着他整个家乡的朋友及家人都到了“Hakuna Matata”，这样以后狐獴们就不用工作，且享有一片宁静祥和的地盘了，故事结束。
这大概是狮子王系列里最喜欢的一部--相比经典又正派的一，有点狗尾续貂嫌疑的二，这部其实名字该算是二分之一的三，这部外传，无疑掌握了所有恶搞的精髓。甚至在某种程度上，这部片在个人最喜欢电影排行榜上，冲进前三也是毫不费力。自从04年看了第一遍到现在已经数不清看了多少遍了。不过最近的一遍，在于着重观察了丁满和蓬蓬间的深厚情谊（以下简称基情，虽然也不是那么基）。生长在底层的丁满一直不满足与族人处于食物链的底层，而族人似乎也对总是关键时刻掉链子的丁满很不满。于是终有一天，丁满决定放弃“dig a tunnel”的生活，去寻找心中的dream home。期间听到了狒狒的隐喻，间接见证了辛巴生命里无数重要时刻，最终和辛巴相遇，抚养辛巴长大并帮助辛巴重返王位，打败土狼成为族人心中的英雄。这算是故事的主题。哦好像忘了什么，忘了另一个重要的人物--蓬蓬。
如果没有蓬蓬，丁满可能早就被吃掉，而因为他有点势力有点小心眼的性格，可能在寻找到一半的时候就放弃，只能回家继续当底层。而正是因为蓬蓬，丁满才能找到dream home，才能成为族人心中的英雄。因为蓬蓬，才有hakuna matata。所以这部片的重点，其实在于描述丁满和蓬蓬之间基情的发展，以及强调基友是生命里多么重要的一部分。所以呢，如果你也不甘心现在的生活状态，如果你也想寻找自己的价值，尽管这可能会经历很多艰苦的事，关键不在于要去哪，而在于跟谁一起，找到一个好基友，这件事就会容易很多。身边好基友，天下随意走。
《狮子王3》这部电影是讲彭彭和丁满回忆原来他们怎么相遇，并和辛巴在丛林中生活的日子。丁满是只地鼠，总爱闯祸、她希望不用在食物链的最底部，每天也不用再挖地洞，生活在地下。于是他离开家族想要找到属于自己的乐园。
后来他遇到了拉飞奇，拉飞奇指引他向＂向远方看去＂。在半路碰到了野猪彭彭，他们先找到了荣耀石，又到了大象墓地、大峡谷、沙漠。最终找到了乐园。然后他们又遇到了辛巴，以后他们成为了朋友，每天一起玩耍，一起吃饭，一起睡觉,生活得无拘无束。
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