办理工商登记手续，因商铺是转让过来的，一并签订了房屋租赁合同，商铺转让协议书。
，陈某与刘某签订《联合投资协议书》，双方约定共同创办某制衣厂，其中陈某占60%投资额，刘某占40%投资额。，因制衣厂效益变差，陈某便将其享有的60%投资份额各转让三分之一给刘某、杜某、阎某。但该企业仍登记在陈某名下，并未变更登记。随着制衣厂的效益变好，陈某与刘某、杜某、阎某发生争议。陈某认为其未将制衣厂份额转让给刘某、杜某、阎某，拒不履行变更登记的义务。
问：刘某、杜某、阎某等三人如何维护自己的合法权益？
律师说法：关于企业出资人权益有无及份额争议可提起企业出资人权益确认纠纷。企业出资人权益确认纠纷是指相对于公司股东资格确认纠纷，针对企业出资人之间或者企业出资人与企业之间就出资权益是否存在或者持有比例多少发生争议时，出资人（自然人、法人或者其他组织）诉请人民法院确认其享有企业一定出资权益的纠纷。
企业出资人权益确认纠纷属于确认之诉，权利人需提供出资证明材料、银行转账流水、公司章程和工商登记等证据材料予以佐证。
#以案说法#
【股权转让纠纷---一审法院认定的事实如下】
一审法院认定事实：10月29日，衡阳市政府与城乡控股公司签订《项目协议》及《补充协议》。该两份协议约定：城乡控股公司在衡阳市出资兴建包括市场商贸物流区、综合商业服务区、仓储配送区、住宅配套区在内的大型“华耀城”项目。其中市场商贸物流区占净出让用地面积的40%约1600亩，容积率3.0，总建筑面积约300万平方米，土地用途为商服用地；综合商业服务区占净出让用地面积的25%，约1000亩，容积率3.5，总建筑面积约200万平方米，土地用途为商服用地仓储配送区占净出让用地面积的10%，约400亩，容积率2.0，总建筑面积约50万平方米，土地用途为仓储物流综合用地；配套住宅区占净出让用地面积的25%，约1000亩，容积率3.0，总建筑面积约200万平方米，土地用途为商住用地……。城乡控股公司须在合同签订一个月内按照国家有关规定在衡阳市石鼓区注册成立“华阳城（衡阳）有限公司”及其他项目公司，公司注册成立之后，城乡控股公司在本协议中的权利义务均由该等公司享有与承担……。
鉴于本项目投资多、规模大、周期长，衡阳市政府同意在项目各期建设期间以及自各期市场运营之日起5年以内，给予城乡控股公司及关联公司以下的优惠政策……。符合协议约定的土地规划条件、土地用途及各功能分区用地占总用地的比例的净建设用地，平均价格为21万元/亩。
衡阳市政府以“招标、拍卖、挂牌”方式出让本项目建设用地，城乡控股公司按相关规定参与竞买并签订《国有土地使用权出让合同》，竞得土地后应向衡阳市政府全额缴纳土地出让金。但无论土地成交价格多少，城乡控股公司实际承担本项目用地价款仍为本协议价，即21万元/亩。不管该协议土地价款在衡阳市政府或其所属部门内部如何分割，城乡控股公司取得该土地使用权仅承担该土地价款。衡阳市政府确认该土地价款已包含市政道路建设费用、基础设施建设费用、土地出让金及所有与土地报批、征收、拆迁安置、出让等环节相关的税费。
除该笔土地出让价款外，城乡控股公司均无需为获取本协议项下净建设用地使用权再向衡阳市政府或第三方支付任何其他款项。城乡控股公司按协议约定的法定程序取得本项目用地后，该净建设用地的成交价高于协议地价的差价部分，衡阳市政府同意并承诺：在城乡控股公司按《国有土地使用权出让合同》的约定缴交完每笔土地出让金价款之日起60日内，衡阳市政府将该款项一次性拨付给城乡控股公司，用于支持本项目产业培育或奖励。每次款项的拨付，衡阳市政府财政部门（区级以上）城乡控股公司出具拨付文件。双方在《补充协议》第五条还约定：本补充合同如在表述上与法律、法规、政策有冲突，双方经友好协商，在不影响双方在原合同及本补充合同约定的各项权益的前提下，另行签订补充合同，更换表述方式，以推进本项目的实施。
上述协议签订后，城乡控股公司为实施该项目，出资3000万元人民币于5月23日在衡阳注册成立“华阳城（后改名为华耀城）（衡阳）有限公司”。华耀城公司为实施“华耀城”项目中的住宅配套项目，开办了华耀置业公司、衡阳华雁置业有限公司、衡阳华乾置业有限公司等公司，华耀城公司是华耀置业公司唯一股东，持有华耀置业公司100%股权。
9月3日，华耀置业公司与衡阳市土地矿产交易中心签订《国有建设用地使用权土地成交确认书》，该确认书确认：7月25日8时至8月3日17时在衡阳市土地矿产交易中心举办的国有建设用地使用权出让活动中，华耀置业公司（竞得人）以网挂方式竞得编号为[]网挂31号国有建设用地使用权。该宗国有建设用地使用权位于衡阳市石鼓区角山乡杨岭村、茅茶亭村，面积为122434.4平方米（183.65亩），用途为城镇住宅，交地标准为完成征地和房屋拆迁，成交总价为人民币12855.57万元。10月29日，华耀置业公司支付了12855.57万元土地出让总价款。衡阳市国土资源局与华耀置业公司于11月15日签订了《国有建设用地使用权出让合同》。
12月8日，鹏泽公司（乙方）与华耀城公司（甲方）签订《股权转让协议书》（之前双方于9月9日签订了一份内容完全相同的《股权转让协议书》）。《股权转让协议书》约定：甲方已完成华耀置业公司的注册，注册资金3000万元。甲方拥有华耀置业公司100%股权，甲方承诺所拥有的该股权清洁，无任何权利瑕疵。华耀置业公司受让了一宗土地（H1地块）使用权，该土地用途为住宅用地，面积183.65亩。除此之外，华耀置业公司名下无任何其他资产。甲方承诺并保证上述土地使用权真实合法，并保证上述资产权利清洁，无任何权属纠纷。
最高法院：双方签订《项目合作协议》《股权转让合同》合作的真实目的是摘取案涉商业用地并进行开发收益，股权转让是一种合作方式或载体，并非真实的合作目的，将以股权转让的方式完成合作目的变更为单纯的股权转让，属于法律关系认定错误。
裁判理由：本案中，TJ公司和德润亚洲公司之间存在两份有效合同，即《项目合作协议》和《股权转让合同》。《股权转让合同》将《项目合作协议》中约定由汉诺威公司设立山东汉诺威公司，并转让该公司股权的方式变更为直接转让汉诺威公司股权。《股权转让合同》第9条约定，本合同约定内容与《项目合作协议》不一致的，以该合同条款为准；未涉及事宜，在不违背该合同合作原则的情况下，继续有效。因此，上述两份合同共同构成了双方当事人之间合作的合同基础。二审判决根据上述两份合同内容认定，TJ公司和德润亚洲公司通过转让汉诺威公司全部股权的形式达成合作目的，TJ公司承担的主要义务是将所持汉诺威公司100%的股权转让给德润亚洲公司，并保证案涉商业用地的挂牌容积率为2.0，起拍价120万元/亩（差额部分由TJ公司补足）；德润亚洲公司的主要义务是支付股权对价，以汉诺威公司名义去摘取案涉商业用地土地使用权。二审法院的上述认定符合合同约定。二审法院在作出上述认定的情况下，又认定德润亚洲公司与TJ公司通过《项目合作协议》《股权转让合同》的约定，将以股权转让的方式完成合作目的变更为单纯的股权转让，属于法律关系认定错误。TJ公司与德润亚洲公司之间并非单纯的股权转让关系，而是以股权转让的形式建立了一种整体合作关系，目的是使德润亚洲公司能够按照TJ公司保证的摘地条件取得案涉商业用地的土地使用权进行开发。根据上述两份合同内容，双方之间的整体合作法律关系并未发生根本改变。二审判决关于按照《项目合作协议》《股权转让合同》的约定，德润亚洲公司受让股权后，摘取土地为汉诺威公司的单方义务的认定亦缺乏事实依据。尽管股权转让后，具体参与招拍挂要由德润亚洲公司以汉诺威公司名义去实现，但在此过程中，TJ公司仍负有保证案涉商业用地的挂牌容积率和起拍价符合约定的义务。此外，双方在《股权转让合同》第8条约定，德润亚洲公司保证在案涉商业用地项目开发完成后，如TJ公司需要，可将所持有汉诺威公司100%的股权转让给TJ公司且不主张股权转让收益。该约定进一步表明，双方合作的真实目的是摘取案涉商业用地并进行开发收益，股权转让是一种合作方式或载体，并非真实的合作目的。因此，德润亚洲公司主张股权转让系双方合作的手段，双方当事人之间建立的系整体合作关系，理由成立，本院予以支持。
案件索引：（）最高法民再341号
#股权转让纠纷# #建筑房地产法律圈#
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股权转让案件裁判精要
股权转让案件裁判精要
好兄弟共同投资20多万合伙开店，一个月后仇人似散伙，最吃亏的还是当初没拿到合同的那一位！要好时写什么协议都是令人耻笑，让人嗤之以鼻被人骂做小家子气，散伙才知这一纸协议才是一道护身符，关键时刻才能留给自己一线生机！
找店到一所大学旁，这边房租一个月1500左右，转让费却要十几二十万，但这条街马路对面能停车，生意稳定。整条街只有一家店铺转让。
后来，问了在此开店的熟人，他说那家店碰不得，就算你转到手也开不起来，因为根本办不了营业执照。
这个店铺和隔壁的一家店是同一个房东的，房东早已出国，联系不到真正的房东，店铺只能由上家转给下一家。钱呢？上家提供房东账号，每月固定打在他卡上就行（这中间会不会出问题我不知道，但我找店时候知道很多店主都是这么打的）。
这次转那两个店的是两个年轻小伙子，他们一起合伙。房东当初办营业执照时，让两个店共用一个营业执照。也是希望两个店铺当做一个用，面积更大更宽。
两个合伙人一开始关系要好，这个店属于个体工商户，与上家签合同的时候，是其中一个签的字。另一个合伙人虽然也全程参与，但所有需要签字的东西上，偏偏没有留下他的任何痕迹。
一开始两人非常要好，手里没有捏起合同的这个小伙子，压根没有想到以后会有什么变化，两人写个协议之类的东西捏到手里，以防万一。
开店不到一个月，两个合伙人闹翻。可能开始闹翻之时，矛盾不是很大，两个店铺一人一间，各自装修。装修结束，两人之间矛盾急速加剧，没有拿到合同的那个小伙子，不得不关门走人。
大家分析的是小伙子只有离开这条路走，还不至于输得太惨。他现在找不到真正的房东，没办法办营业执照。两个店铺合用的营业执照，被他那个合伙人捏在手里，再做也是帮他那个合伙人做。做不起来人家不会注意到你，要是做起来，人家说那间店也是他的，人家手里捏着的合同就是有利证据，分分钟就能要你的命！
噢！想想好可怕！合伙生意，亲人似合伙仇人似散伙的事例比比皆是。很多人在合伙之初，都是想着各自人品没问题，不会出事，不会像某某那样。但是，在发展过程中，这样那样的矛盾比比皆是，尤其是在钱的分配方面，稍微不均就会产生巨大矛盾。
像我说的这家店铺，合伙不到一个月散伙。手里拿到合同、营业执照的这个人就有主动权，而那个手里什么都没有的合伙人，店铺的命运就如同被人卡住咽喉，吉凶未卜。
我们常说，害人之心不可有，但防人之心不可无！万事万物，都是不断变化的，很多东西，宁可开始想细一点，想全一点，宁可前期做小人，把该写的协议写上，先小人后君子，给自己留点保障，也不宁愿后期翻脸，让自己输得一塌糊涂。
中院：股权本身属于一方财产、股权收益属于夫妻共同财产；股权持有一方转让股权不因无权处分而无效，有没有其他方式认为该股权转让无效？看这个案例！
本院认为：
本案二审争议焦点为中证万融公司与特格特公司于5月28日签订的《股权转让合同》是否存在无效的情形。
1.
本案中，中证万融公司将其持有的中证万融×公司28%的股权当中的18%转让给特格特公司，应经过公司内部决策。中证万融公司及特格特公司主张赵某作为中证万融公司的大股东及总经理，可以依照职权自主决定公司的重大经营行为。但赵某持有中证万融公司80%的股份仅代表其在该公司决策过程中有绝对优势的表决权，不能因此即以赵某的个人决定直接替代中证万融公司的决策，赵某作为中证万融公司的经理亦应对董事会负责，现陆某作为公司董事明确表示其对股权转让事宜并不知情。
2.
同时，陆某作为中证万融公司的股东及董事，与赵某系夫妻关系。本案股权转让发生在陆某与赵某关系恶化产生离婚纠纷之时，且同一时期：11月26日，赵某将其持有的80%仁×公司股权转让给中证万融公司（已经生效判决确认决议不成立）；5月29日，中证万融公司将其中75%股权转让给特格特公司（已经生效判决确认决议不成立）。5月29日，陆某持有的20%仁×公司股权被无偿转让给赵某（已经生效判决确认协议无效）；6月10日，赵某将该20%股权转让给特格特公司（已经生效判决确认决议不成立）。
考虑到陆某及赵某因离婚纠纷必然涉及财产分割，中证万融公司的股权转让将会影响陆某的分割权益，综合同时期赵某、中证万融公司、陆某与赵某共同持股的其他公司的股权转让行为，以及特格特公司的人员构成、成立时间等情况，本院认为，本案股权转让合同签订具有恶意，并且将会损害陆某的合法权益。
3.
此外，《股权转让合同》明确约定特格特公司于合同签订之日起七日内支付价款，待支付全部转让总价款后30日内办理股权转让变更登记。中证万融公司在未收到任何价款的情况下，于5月31日即协助特格特公司办理了变更登记。特格特公司自5月28日签订合同之日起，长达九年未向中证万融公司付款，直至本案诉讼发生之后在5月才向中证万融公司支付了款项，而中证万融公司多年怠于主张价款，将其转让的股权长期处于无对价的风险当中，明显不符合常理。
综上所述，结合上述《股权转让合同》签订及履行的情况，以及赵某与陆某之间的特殊关系及离婚诉讼情况，本院认为：本案陆某对《股权转让合同》具有恶意串通损害陆某利益的情形的证明能够让本院排除合理怀疑，故应当认定本案存在合同无效的情形。
北京市第三中级人民法院（）京03民终10486号 10月25日
新 权转让的100个风险点 毕宝胜著 法律出版社 股权转让合同
新 权转让的100个风险点 毕宝胜著 法律出版社 股权转让合同
今天要开的庭是一个合同纠纷，我代理的是被告。被告是某国际知名品牌在安徽的总代理，去年上半年的时候，被告与原告达成了品牌经销合同，并协助原告在某商场租赁了一套店铺进行品牌商品的销售。
后来因为受到疫情和网上销售的冲击，原告的经营情况不是很好，于是经常关门停业，并试图将店铺转让给其他人，在店铺的出租方得知相关情况后，向原告发出了律师函。
但是原告已经铁了心，不想再继续经营下去，作为品牌代理方，被告主动协调原告和商场之间的租赁合同纠纷，并达成了一个协议。在这个协议中，被告表示愿意协助原告处理房屋租赁合同纠纷，并积极地想办法将店铺转让出去，如果转让成功的话，将转让费支付给原告，合同的期限在3~5个月。
在整个协调过程中，为了减少损失，被告自己在经营这个店铺，同时将原告未销售的商品全部回收在店铺里进行销售，实际销售过程中，被告超过了五个月。
在去年底店铺已经彻底关门，但是原告现在认为被告超过了双方协议中约定的5个月的期限，依然在经营店铺，因此被告需要向原告支付转让费。
对于原告这个诉请，我认为是不合理的，因为被告首先是积极的在帮助原告解决困难，如果被告不主动站出来，原告将向商场承担很重的违约责任，将承受非常大的损失，而且还需要将店铺恢复至原状，这些都会带来其他的财产损失。正是因为被告积极的沟通协调才使得原告免除了这些违约责任，至于说逾期的问题，那是因为从商场撤铺也需要一个过程。
更为关键的是，被告并没有将店铺成功地转让给第三方，被告本身也没有收获任何转让费，那么当然，被告不应当需要向原告支付任何转让费用。
高院：股权受让方在另案中将受让股权冻结，却要求转让方变更股权，股权无法变更登记，谁违约？
最高法院二审认为：
关于违约责任的问题。
案涉《股权转让协议》系一方支付股权转让款、另一方办理案涉公司股权变更登记手续的双务合同icon。
本案中，根据《合作开发协议书》《陕西省现代农业发展中心章程》相关条款的约定，股权转让方林放不仅未能提交王伟书面同意林放转让股权的文件，亦未提交能够证明现代农业发展中心向中集公司、李真签发股东证明书等文件，林放对外转让现代农业发展中心股权的行为有违上述文件的约定，已构成违约，一审法院认定林放未违约不当，本院予以纠正。
股权受让方中集公司、李真在明知林放在现代农业发展中心50%股权因其申请被北京西城法院冻结的情况下，仍要求进行股权变更登记， 亦有违诚实信用，亦构成违约。
根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条关于“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任”的规定，中集公司、李真与林放对各自的违约行为应自行承担责任。一审法院将1.5亿元股权款和10686万元的投资款作为基数计算违约金及利息，有违当事人约定，亦无法律依据，本院对此一并予以纠正。
法院认定事实：
1.1月7日，林放与王伟签订《合作开发协议书》，该协议书约定，王伟作为现代农业发展中心实际控制人，林放作为投资建设方，双方共同开发。非经对方书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下的全部或部分权利和义务。
2.至1月16日，现代农业发展中心共有两名股东，其中林放出资1000万元，持有该公司50%股权，润科公司出资1000万元，持有该公司另外50%股权。
3.6月25日，林放与中集公司、李真签订《股权转让协议》，就林放（出让方）将其在现代农业发展中心持有的50%股权及股权项下的全部权益转让给中集公司、李真（受让方）。
4.8.8月20日，中集公司、李真向林放发出《关于解除〈股权转让协议〉及〈股权转让条件〉的通知》，该通知载明：林放在未经现代农业发展中心其他股东书面同意情况下，擅自与中集公司、李真签订《股权转让协议》，明显违反了《中华人民共和国公司法icon》关于股东对外转让股权的规定，且林放拟转让的股权被北京西城法院依法查封。林放的行为直接导致《股权转让协议》《股权转让条件》约定的股权转让事宜不能履行，林放应当承担相应的责任。并函告林放，因林放存在上述违约行为，依法通知林放解除《股权转让协议》和《股权转让条件》，并保留追究林放相应法律责任的权利。
5.10月11日，林放向润科公司发出《关于同意向第三方转让股权的函》，征求润科公司是否同意其向第三方转让其所持有的现代农业发展中心50%股权。润科公司未予回复。
6.11月18日，林放与王伟签订《股权转让协议》。该协议第一至三条约定：林放将其持有的现代农业发展中心50%股权作价12686万元转让给王伟，实际过户时以注册股权登记的价款办理过户手续。
7.中集公司诉林放及华恒公司民间借贷纠纷一案，经北京西城法院一审、北京市第二中级人民法院（以下简称北京二中院）终审。该判决生效后，因林放及华恒公司未履行生效判决确定的还款义务，中集公司申请执行。进入执行程序后，北京西城法院于7月28日作出（）西执字第00365号通知书，告知林放将对其持有的现代农业发展中心50%股权进行评估，拟进行拍卖。
8.关于案涉股权查封的有关事实。1月9日，根据中集公司、李真的财产保全申请，一审法院冻结了林放名下的现代农业发展中心50%股权。根据中集公司、李真的申请，于1月9日对上述股权进行了续冻结。
最高人民法院（）最高法民终675号 09月14日
股权转让的风险点
股权转让的风险点
债权转让通知书
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依据《中华人民共和国民法典》和相关法律规定，以及西安000000有限公司与西安市000信息咨询服务行达成的债权转让协议，现将我对你公司（你本人）的所有债权（包括本金 元及利息、逾期利息）依法转让给 西安市00000信息咨询服务行 ，与此转让债权相关的所有权利也一并转让。请你公司（你本人）自接到该债权转让通知书之日起，需按照原合同约定向 西安市00000信息咨询服务行 履行还款义务。
本债权转让通知书未经债权受让人书面同意不得撤销。
（以下无正文）
特此通知
债权人（出让人）： 债权受让人：
日期： 日期：
电话： 电话：
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